Kein einstweiliger Rechtsschutz gegen Geschäftsführerabberufung trotz Stimmrechtsvereinbarung
Das Landgericht München I wies mit Beschluss vom 18. Oktober 2024 (Az.: 8 HK O 12719/24) die Anträge einer ehemaligen Geschäftsführerin einer GmbH
auf einstweiligen Rechtsschutz gegen ihre Abberufung und auf Gewährung des Zutritts zu Geschäftsräumen zurück.
Die Antragstellerin (ASt.) war über einen Vertrag über eine atypische stille Beteiligung mit der Antragsgegnerin zu 1) (AG 1),
deren Alleingesellschafter die Antragsgegner zu 2) und 3) (AG 2 bzw. AG 3) sind, verbunden.
Die Gesellschafterversammlung der AG 1 hatte die ASt. einstimmig als Geschäftsführerin abberufen, ohne vorherige Anhörung oder Zustimmung der ASt.
Das Gericht stellte fest, dass die Abberufung durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter gemäß der Satzung der AG 1 wirksam erfolgt sei,
da der Gesellschaftsvertrag keine Einschränkungen des § 38 Abs. 1 GmbHG enthalte.
Die ASt. sei als Fremdgeschäftsführerin nicht anfechtungsbefugt gegen den Beschluss. Stimmbindungsvereinbarungen,
die hier ohnehin nicht vorlägen, würden den Grundsatz der freien Abberufbarkeit eines GmbH-Geschäftsführers nicht beeinträchtigen.
Ein Verstoß gegen solche Vereinbarungen begründe nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs lediglich die Anfechtbarkeit des Abberufungsbeschlusses,
wenn die Bindung gegenüber allen Gesellschaftern bestehe, mache ihn aber nicht nichtig.
Kein einstweiliger Rechtsschutz gegen Geschäftsführerabberufung trotz Stimmrechtsvereinbarung
Da die Gesellschafter auf Rechtsmittel verzichtet hätten, könne die ASt. auch nicht im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes gegen ihre Abberufung vorgehen.
Ein Anspruch der ASt. auf Wiederbestellung als Geschäftsführerin wurde ebenfalls verneint.
Der Vertrag über die atypische stille Beteiligung begründe kein solches Recht.
Zwar sei dort vereinbart, dass die Geschäfte der Privatversorgung von der AG 1 geführt würden, ein individuelles Recht der ASt. auf Geschäftsführung sei jedoch nicht festgeschrieben.
Auch enthalte der Vertrag keine Klausel, die vor einer Abberufung eines Geschäftsführers die Zustimmung der ASt. erfordere.
Die Geschäftsführungskompetenz liege allein bei der AG 1.
Ein Anspruch auf Wiederbestellung könne auch nicht auf § 280 ff BGB gestützt werden, da sich die Gesellschafter nicht zu einem bestimmten Abstimmungsverhalten verpflichtet hätten
und keine Stimmbindung vereinbart worden sei.
Zudem fehle es an einem Verfügungsgrund.
Eine schwerwiegende Beeinträchtigung der rechtlichen Interessen der ASt. durch den
Abberufungsbeschluss sei nicht dargelegt worden, da dieser nicht nichtig sei und die vorgebrachten Befürchtungen zu pauschal blieben.
Kein einstweiliger Rechtsschutz gegen Geschäftsführerabberufung trotz Stimmrechtsvereinbarung
Da der Antrag auf Rückgängigmachung der Abberufung erfolglos blieb, bestehe auch kein Anspruch auf Wiedereintragung als Geschäftsführerin in das Handelsregister.
Auch der Antrag, im Vorfeld von Gesellschafterversammlungen auf die Willensbildung der Gesellschafter Einfluss nehmen zu dürfen, wurde mangels Anspruchsgrundlage und Verfügungsgrund zurückgewiesen.
Ein genereller Anspruch auf Einflussnahme bestehe nicht, und ein berechtigtes Interesse im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes sei nicht glaubhaft gemacht.
Hinsichtlich des Antrags auf Änderung der Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnisse der AG 1 in eine Gesamtvertretung wurde ebenfalls kein Anspruch und kein Verfügungsgrund festgestellt.
Bezüglich des Antrags auf Betretung der Geschäftsräume des … führte das Gericht aus, dass es fraglich sei,
ob sich die Antragsgegner auf eine Klausel im Mietvertrag berufen könnten, um ein Betretungsverbot zu begründen.
Diese Klausel erlaube es lediglich, andere Parteien von der Nutzung bestimmter Teile auszuschließen, soweit dies für den Praxisbetrieb erforderlich sei,
eine vollständige Untersagung der Nutzung sei nicht behauptet worden.
Solange den anderen Vertragsparteien die Nutzungsrechte nicht entzogen seien, habe die ASt. als deren Mitgeschäftsführerin grundsätzlich ein Betretungsrecht.
Jedoch fehle auch hier der Verfügungsgrund.
Da die ASt. wirksam abberufen wurde und kein Anspruch auf Wiederbestellung bestehe, könne sie ein Betretungsrecht nicht aus ihrer Organstellung bei der AG 1 herleiten.
Soweit sie sich auf ihre Organstellung bei anderen Vertragsparteien stütze, sei eine schwerwiegende Beeinträchtigung nicht glaubhaft gemacht worden,
da ihre diesbezüglichen Erklärungen in der eidesstattlichen Versicherung nicht ausreichend seien.
Kein einstweiliger Rechtsschutz gegen Geschäftsführerabberufung trotz Stimmrechtsvereinbarung
Die Kosten des Verfahrens trug die Antragstellerin, und der Streitwert wurde auf insgesamt 11.000,00 € festgesetzt.
Das Oberlandesgericht München bestätigte diese Entscheidung im Beschluss vom 10. Dezember 2024 (Az.: 7 W 1704/24 e).
