Kein Voreintragungserfordernis einer liquidationslos erloschenen GbR im Gesellschaftsregister und im Grundbuch
Zusammenfassung des Beschlusses des OLG Nürnberg vom 17.02.2025 – 15 Wx 2087/24
Das Oberlandesgericht (OLG) Nürnberg hat in einem Beschluss vom 17. Februar 2025 (Az. 15 Wx 2087/24) entschieden, dass bei einer liquidationslosen Auflösung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR),
die im Grundbuch eingetragen ist, der Gesamtrechtsnachfolger auch ohne vorherige Eintragung der GbR im Gesellschaftsregister und im Grundbuch in das Grundbuch eingetragen werden kann.
Sachverhalt
Im vorliegenden Fall waren vier Personen als Gesellschafter einer GbR im Grundbuch eingetragen.
Diese Gesellschafter übertrugen ihre Anteile an der GbR an eine andere GbR.
Das Grundbuchamt wies den Antrag auf Eintragung der neuen GbR als Eigentümerin zurück, da es der Ansicht war, dass die Übertragung notariell beurkundet werden müsse
und die im Grundbuch eingetragene GbR zuvor im Gesellschaftsregister einzutragen sei.
Kein Voreintragungserfordernis einer liquidationslos erloschenen GbR im Gesellschaftsregister und im Grundbuch
Entscheidung des OLG Nürnberg
Das OLG Nürnberg hob die Entscheidung des Grundbuchamts auf und wies dieses an, die Eintragung der neuen GbR als Eigentümerin vorzunehmen.
Das Gericht stellte fest, dass die Übertragung der Gesellschaftsanteile formlos erfolgen konnte, da es sich nicht um eine Grundstücksübertragung handelte.
Zudem sei die Voreintragung der alten GbR im Gesellschaftsregister nicht erforderlich, da diese bereits liquidationslos erloschen sei.
Begründung
Das OLG Nürnberg begründete seine Entscheidung wie folgt:
Übertragung von Gesellschaftsanteilen:
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an einer GbR bedarf nicht der notariellen Form, auch wenn das Gesellschaftsvermögen Grundbesitz umfasst.
Keine Voreintragung der erloschenen GbR:
Wenn eine GbR ohne Liquidation erlischt, ist eine Voreintragung im Gesellschaftsregister und im Grundbuch nicht erforderlich.
Dies gilt auch dann, wenn die GbR zuvor im Grundbuch eingetragen war.
Gesamtrechtsnachfolge:
Im Fall der liquidationslosen Auflösung einer GbR geht das Vermögen der Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den oder die verbleibenden Gesellschafter über.
Bedeutung der Entscheidung
Die Entscheidung des OLG Nürnberg stellt klar, dass bei der Übertragung von Gesellschaftsanteilen an einer GbR, die Grundbesitz hält, nicht zwingend eine notarielle Beurkundung erforderlich ist.
Zudem schafft die Entscheidung eine Ausnahme von der Pflicht zur Voreintragung im Gesellschaftsregister für Fälle, in denen eine GbR bereits liquidationslos erloschen ist.
Geschäftswert
Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wurde auf 100.000 Euro festgesetzt, entsprechend dem Wert des betroffenen Grundstücks.
