Kein Widerspruchseintrag § 16 III 4 GmbHG bei Einziehung und Aufstockung der Geschäftsanteile
Das Kammergericht (KG) hat in seinem Beschluss vom 28. Juni 2023 (23 U 41/23) entschieden, dass im Falle einer Einziehung und Aufstockung
von Geschäftsanteilen einer GmbH der Widerspruchseintrag gemäß § 16 Abs. 3 Satz 4 des GmbH-Gesetzes (GmbHG) nicht anwendbar ist.
Diese Entscheidung ist von großer Bedeutung für die Praxis des Gesellschaftsrechts, da sie die Reichweite des Gutglaubensschutzes bei Veränderungen im Gesellschafterbestand präzisiert.
Kernpunkte der Entscheidung:
Kein Widerspruch bei Einziehung:
Das KG stellt klar, dass ein Widerspruchseintrag in der Gesellschafterliste nicht erforderlich ist, wenn Geschäftsanteile eingezogen und die verbleibenden Anteile aufgestockt werden.
Dies liegt daran, dass der eingezogene Geschäftsanteil nicht auf einen anderen Inhaber übertragen wird, sondern erlischt.
Somit fehlt es an einem Objekt, das gutgläubig erworben werden könnte.
Aufstockung ist deklaratorisch:
Die Aufstockung der verbleibenden Geschäftsanteile hat lediglich deklaratorische Bedeutung und korrigiert die durch die Einziehung entstandene Veränderung der Beteiligungsverhältnisse.
Kein Widerspruchseintrag § 16 III 4 GmbHG bei Einziehung und Aufstockung der Geschäftsanteile
Sie führt nicht zu einer Rechtsänderung im Sinne einer Übertragung von Anteilen.
Gutglaubensschutz und Nennwert:
Der Gutglaubensschutz des § 16 Abs. 3 GmbHG erstreckt sich nur auf die Verfügungsbefugnis über die Geschäftsanteile, nicht jedoch auf den Nennwert.
Eine Unrichtigkeit der Gesellschafterliste hinsichtlich des Nennwerts der Anteile der verbleibenden Gesellschafter begründet daher keinen Anspruch auf einen Widerspruchseintrag.
Risiko des Erwerbers:
Das Gericht erkennt an, dass ein Erwerber von Geschäftsanteilen dem Risiko ausgesetzt sein kann, dass die tatsächlichen Beteiligungsverhältnisse von den Angaben in der Gesellschafterliste abweichen.
Dieses Risiko sei jedoch hinzunehmen, da der Gutglaubensschutz eng auszulegen und auf die Fälle der fehlenden Verfügungsbefugnis zu beschränken sei.
Das Gericht führt desweiteren aus, dass der Erwerber sich durch Nachforschungen absichern kann.
Abkehr von früherer Rechtsprechung:
Das KG revidiert seine frühere Rechtsprechung, in der es die Eintragung eines Widerspruchs zum Schutz des betroffenen Gesellschafters bei Einziehung erwogen hatte.
Bedeutung für die Praxis:
Die Entscheidung des KG schafft Klarheit über die Anwendbarkeit des Widerspruchseintrags bei Einziehung und Aufstockung von Geschäftsanteilen.
Kein Widerspruchseintrag § 16 III 4 GmbHG bei Einziehung und Aufstockung der Geschäftsanteile
Sie betont die enge Auslegung des Gutglaubensschutzes nach § 16 Abs. 3 GmbHG und dessen Beschränkung auf die Verfügungsbefugnis.
Sie weist darauf hin, dass Erwerber von Geschäftsanteilen ein gewisses Risiko tragen und angehalten sind, eigene Nachforschungen anzustellen,
um sich über die tatsächlichen Beteiligungsverhältnisse zu informieren.
Zusammenfassend lässt sich sagen, dass das KG mit dieser Entscheidung die Rechtssicherheit im Bereich des GmbH-Rechts gestärkt und die Grenzen des Gutglaubensschutzes klar definiert hat.
