Keine Buchwertübertragung Teil-Mitunternehmeranteil auf nicht natürliche Person

Keine Buchwertübertragung eines Teil-Mitunternehmeranteils auf eine nicht natürliche Person (Stiftung)

FG Baden-Württemberg (5. Senat), Urteil vom 06.06.2025 – 5 K 397/24

Steuerfalle bei der Übertragung von Firmenanteilen auf Stiftungen

Ein aktuelles Urteil des Finanzgerichts Baden-Württemberg (Urteil vom 06.06.2025 – 5 K 397/24) sorgt für Aufsehen bei Unternehmern und Stiftungen. Es geht um die Frage, ob man Anteile an einem Unternehmen einfach so verschenken kann, ohne dass das Finanzamt sofort Steuern verlangt.

Die Antwort des Gerichts ist deutlich: Wer nur einen Teil seines Mitunternehmeranteils an eine Stiftung überträgt, muss die darin schlummernden Gewinne sofort versteuern. Eine steuerfreie Übertragung zum sogenannten „Buchwert“ ist in diesem Fall nicht möglich.

Der konkrete Fall: Was war passiert?

Ein Kommanditist (Herr B) hielt eine Beteiligung von etwa 20 % an einer Firma. Er entschied sich, einen kleinen Teil davon – nämlich 3 % – unentgeltlich an eine Stiftung zu übertragen. Die Stiftung war nicht als gemeinnützig anerkannt.

Die Sicht der Firma

Die Firma ging davon aus, dass diese Schenkung steuerneutral ist. Das bedeutet, man führt die alten Werte in der Bilanz einfach fort (Buchwertfortführung), und es entsteht im Moment der Übertragung kein steuerpflichtiger Gewinn.

Die Sicht des Finanzamts

Das Finanzamt sah das anders. Nach einer Betriebsprüfung forderte die Behörde, dass die sogenannten stillen Reserven aufgedeckt werden müssen. Das sind Wertsteigerungen des Unternehmens, die zwar da sind, aber noch nicht in der Bilanz stehen (zum Beispiel ein wertvoller Firmenname oder Kundenstamm). Das Finanzamt verlangte Steuern auf diesen fiktiven Gewinn, als wäre der Anteil verkauft worden.

Warum lässt das Gesetz keine Buchwerte zu?

Das Gericht musste entscheiden, wie der Paragraph 6 Absatz 3 des Einkommensteuergesetzes (EStG) zu verstehen ist. Dieser Paragraph erlaubt es normalerweise, Betriebe oder Anteile steuerfrei zu verschenken.

Die Unterscheidung zwischen „Ganz“ und „Teil“

Hier liegt der entscheidende Punkt:

1. Überträgt man seinen gesamten Anteil, ist das oft steuerfrei möglich – egal an wen.
2. Überträgt man aber nur einen Teil eines Anteils, macht das Gesetz eine Einschränkung. Laut Gesetzestext ist die steuerfreie Übertragung eines Teil-Anteils ausdrücklich nur dann vorgesehen, wenn der Empfänger eine natürliche Person (also ein Mensch) ist.

Keine Buchwertübertragung eines Teil-Mitunternehmeranteils auf eine nicht natürliche Person (Stiftung)

Die Stiftung als „nicht natürliche Person“

Da eine Stiftung eine juristische Person (oder zumindest eine „nicht natürliche Person“) ist, greift diese Vergünstigung nicht. Das Gericht entschied, dass der Gesetzgeber dies genau so gewollt hat. Es gibt keine „Regelungslücke“, die man zugunsten der Steuerzahler füllen könnte.

Ist das gerecht? Der Blick auf das Grundgesetz

Die Klägerin (die Firma) wehrte sich heftig gegen diese Entscheidung. Sie argumentierte, dass dies gegen den Gleichheitssatz im Grundgesetz verstoße. Warum sollte es einen Unterschied machen, ob man einen Teil-Anteil an seinen Sohn (natürliche Person) oder an eine Familienstiftung (nicht natürliche Person) verschenkt?

Das Finanzgericht Baden-Württemberg sah darin jedoch keinen Verstoß gegen die Verfassung. Es begründete dies so:

• Der Gesetzgeber hat einen weiten Spielraum bei der Gestaltung von Steuergesetzen.
• Es gibt sachliche Gründe, die Übertragung auf Stiftungen oder GmbHs anders zu behandeln, um zum Beispiel komplizierte Steuergestaltungen zu verhindern.
• Wer die Steuer vermeiden will, hätte den Anteil auch anders übertragen können (z. B. erst den ganzen Anteil oder über Zwischenschritte).

Die Folgen für die Praxis

Das Urteil hat weitreichende Konsequenzen für die Nachfolgeplanung:

• Laufender Gewinn: Die aufgedeckten stillen Reserven zählen als normaler laufender Gewinn. Das bedeutet, es fällt nicht nur Einkommensteuer an, sondern auch Gewerbesteuer.
• Keine Begünstigung: Da es sich nicht um die Aufgabe des gesamten Betriebs handelt, gibt es auch keine steuerlichen Freibeträge oder ermäßigte Steuersätze.
• Bilanzierung: Die Stiftung muss den Anteil nun mit dem hohen Marktwert in ihrer Bilanz ansetzen, während der Übertragende die Steuerlast trägt.

Ein kleiner Sieg bei der Zuordnung

Einen kleinen Erfolg gab es für die Klägerin: Das Finanzamt hatte den Gewinn falsch zugeordnet (im sogenannten Sonderbetriebsvermögen). Das Gericht korrigierte dies und ordnete den Gewinn dem Gesamthandsgewinn zu. An der Höhe der Steuerlast änderte dies jedoch kaum etwas.

Zusammenfassung für Laien

Wenn Sie Anteile an einer Personengesellschaft (wie einer KG oder OHG) besitzen und planen, einen Teil davon an eine Stiftung zu verschenken, ist höchste Vorsicht geboten.

Merksatz: Nur wenn Sie Ihren kompletten Anteil weggeben oder wenn der Empfänger ein Mensch ist, bleibt die Schenkung in der Regel steuerfrei. Bei Teil-Übertragungen an Stiftungen oder Firmen greift das Finanzamt gnadenlos zu.

Da gegen dieses Urteil bereits die Revision beim Bundesfinanzhof (BFH) unter dem Aktenzeichen IV R 13/25 läuft, bleibt die Rechtslage spannend. Dennoch sollten Sie aktuelle Planungen unbedingt prüfen lassen.

Bei Fragen zu Ihrer individuellen Situation oder zur Gestaltung Ihrer Unternehmensnachfolge sollten Sie mit der Anwalts- und Notarkanzlei Krau in Hohenahr Kontakt aufnehmen. Dort erhalten Sie eine fachkundige Beratung, um solche teuren Steuerfallen rechtzeitig zu umgehen.

Würden Sie gerne mehr über die Möglichkeiten einer steuerneutralen Übertragung des gesamten Anteils erfahren?