Keine Eintragung der deutschen Niederlassung einer ausländischen Komplementärin in das Handelsregister
Das Oberlandesgericht (OLG) Braunschweig hat in einem Beschluss vom 18. März 2020 (3 W 4/20, 3 W 5/20) entschieden,
dass die deutsche Niederlassung einer ausländischen Komplementärin nicht in das Handelsregister einzutragen ist.
Sachverhalt
Eine Kommanditgesellschaft (KG) hatte eine niederländische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (B.V.) als Komplementärin.
Diese B.V. war im niederländischen Handelsregister eingetragen und unterhielt eine deutsche Zweigniederlassung, die ebenfalls im deutschen Handelsregister registriert war.
Die KG beantragte, die deutsche Registernummer der Zweigniederlassung anstelle oder zusätzlich zur niederländischen Registernummer der B.V. in ihr Handelsregisterblatt einzutragen,
um die Meldepflichten gegenüber dem Transparenzregister zu vermeiden.
Entscheidung des Oberlandesgerichts Braunschweig
Das OLG Braunschweig wies den Antrag der KG zurück und entschied, dass weder das Handelsregisterrecht noch das Transparenzregisterrecht eine solche Eintragung vorsehen.
Keine Eintragung der deutschen Niederlassung einer ausländischen Komplementärin in das Handelsregister
Wesentliche Punkte der Entscheidung
Handelsregisterrecht:
Das OLG stellte fest, dass das Handelsregisterrecht keine Grundlage dafür bietet, die Registernummer einer rechtlich unselbstständigen Zweigniederlassung
einer ausländischen Komplementärin anstelle oder neben der Registernummer der Komplementärin selbst einzutragen.
Die Eintragung im Handelsregister dient primär der Offenlegung der rechtlichen Verhältnisse der Gesellschaft und ihrer Gesellschafter,
nicht der Erfüllung von Transparenzpflichten im Sinne des Geldwäschegesetzes (GwG).
Transparenzregisterrecht:
Das Transparenzregisterrecht sieht ein eigenständiges Register für die wirtschaftlich Berechtigten vor und ergänzt nicht das Handelsregister.
Gemäß § 20 Abs. 2 GwG gilt die Meldepflicht als erfüllt, wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus einem anderen elektronisch geführten Register ergeben.
Wenn sich die Angaben nicht aus dem Handelsregister ergeben, sind sie gemäß § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG an das Transparenzregister zu melden.
Das OLG betonte, dass die Meldepflicht an das Transparenzregister nicht dazu führt, dass diese Angaben auch im Handelsregister ergänzt werden müssen.
Der Gesetzgeber habe sich bewusst gegen eine solche Ergänzung entschieden.
Zweck des Transparenzregisters:
Das Transparenzregister dient der Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung durch Offenlegung der wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen.
Es ist als Auffangregister konzipiert, um Transparenz zu schaffen, wenn andere Register diese Informationen nicht enthalten.
Keine Eintragung der deutschen Niederlassung einer ausländischen Komplementärin in das Handelsregister
Bedeutung der Entscheidung
Die Entscheidung des OLG Braunschweig stellt klar, dass das Handelsregister nicht dazu dient, Meldepflichten gegenüber dem Transparenzregister zu umgehen.
Die Offenlegung der wirtschaftlich Berechtigten erfolgt über das eigenständige Transparenzregister, wenn die entsprechenden Informationen nicht bereits im Handelsregister enthalten sind.
Die Entscheidung verdeutlicht die Trennung zwischen handelsrechtlichen Eintragungen und den geldwäscherechtlichen Transparenzpflichten.
