Keine Haftung des Erwerbers eines Kommanditanteils für vorvertragliche Aufklärungspflichtverletzungen des Veräußerers
Zusammenfassung des BGH-Urteils zur Haftung des Erwerbers eines Kommanditanteils
Das Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 15. September 2020 (II ZR 20/19) klärt eine wichtige Frage im Gesellschaftsrecht:
Haftet der Erwerber eines Kommanditanteils für vorvertragliche Aufklärungspflichtverletzungen des Veräußerers?
Der BGH verneint dies und stellt klar, dass der Erwerber nicht für solche Pflichtverletzungen haftbar gemacht werden kann.
Sachverhalt
Ein Kläger hatte sich im Jahr 2011 als Treugeber an einer GmbH & Co. KG beteiligt.
Die Gründungs- und Treuhandkommanditistin dieser KG war die S GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Im Jahr 2015 erwarb die Beklagte den Kommanditanteil dieser Gesellschaft.
Der Kläger machte gegenüber der Beklagten Schadensersatzansprüche wegen vorvertraglicher Aufklärungspflichtverletzungen geltend, die der ursprünglichen Kommanditistin zur Last gelegt wurden.
Er argumentierte, die Beklagte sei als Rechtsnachfolgerin in die Pflichten der Veräußerin eingetreten.
Keine Haftung des Erwerbers eines Kommanditanteils für vorvertragliche Aufklärungspflichtverletzungen des Veräußerers
Entscheidung des BGH
Der BGH wies die Klage ab und hob die vorinstanzlichen Urteile auf.
Er stellte fest, dass die Beklagte nicht für die vorvertraglichen Aufklärungspflichtverletzungen der S GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft haftet.
Begründung des BGH
Keine Haftung für fremde Verbindlichkeiten:
Der BGH betont, dass der Erwerber eines Kommanditanteils grundsätzlich in die Rechtsstellung des Veräußerers eintritt.
Dies umfasst jedoch nur die Rechte und Pflichten, die sich aus dem Gesellschaftsverhältnis ergeben.
Vorvertragliche Aufklärungspflichten, die dem Veräußerer gegenüber einem Anleger obliegen, sind jedoch nicht Teil des Gesellschaftsverhältnisses.
Sie stellen vielmehr persönliche Verbindlichkeiten des Veräußerers dar.
Daher haftet der Erwerber nicht für solche Verbindlichkeiten, die der Veräußerer vor der Übertragung des Kommanditanteils eingegangen ist.
Keine Schuld- oder Vertragsübernahme:
Der BGH stellte fest, dass keine Anhaltspunkte für eine Schuld- oder Vertragsübernahme durch die Beklagte vorlagen.
Eine solche Übernahme hätte eine ausdrückliche Vereinbarung zwischen dem Veräußerer und dem Erwerber sowie die Zustimmung aller beteiligten Parteien erfordert.
Die Übernahme von Treuhandaufgaben stellt keine Übernahme der Schadensersatzverpflichtung dar.
Abgrenzung von Gesellschaftsverbindlichkeiten und persönlichen Verbindlichkeiten:
Der BGH differenziert klar zwischen Verbindlichkeiten, die aus dem Gesellschaftsverhältnis resultieren, und persönlichen Verbindlichkeiten des Veräußerers.
Während der Erwerber für erstere haftet, ist er für letztere nicht verantwortlich.
Keine Haftung des Erwerbers eines Kommanditanteils für vorvertragliche Aufklärungspflichtverletzungen des Veräußerers
§ 173 HGB
Der BGH stellt klar, dass § 173 HGB einschlägig für Verbindlichkeiten einer Kommanditgesellschaft ist,
aber nicht die Verbindlichkeiten des Altgesellschafters gegenüber eines Anlegers im Bezug auf die vorvertragliche Aufklärung regelt.
Bedeutung des Urteils
Das Urteil des BGH hat weitreichende Bedeutung für die Praxis.
Es schafft Rechtssicherheit bei der Übertragung von Kommanditanteilen und stellt klar, dass Erwerber nicht für Altlasten des Veräußerers haften, die nicht aus dem Gesellschaftsverhältnis selbst stammen.
Es stärkt so die Attraktivität der Kommanditgesellschaft als Rechtsform für Investoren.
Fazit
Der Erwerber eines Kommanditanteils haftet nicht für vorvertragliche Aufklärungspflichtverletzungen des Veräußerers, sofern keine ausdrückliche Schuld- oder Vertragsübernahme vorliegt.
Dies gilt auch dann, wenn der Erwerber die Treuhandaufgaben des Veräußerers übernimmt.
