Keine nochmalige Einzahlung von bereits geleistetem Nennkapital im Fall einer wirtschaftlichen Neugründung
Bundesfinanzhof Urteil vom 25. Februar 2025, VIII R 22/22
Sehr geehrte Leserinnen und Leser,
heute möchten wir Ihnen ein wichtiges Urteil des Bundesfinanzhofs (BFH) näherbringen.
Es geht um die Frage, wann eine Einzahlung in eine Aktiengesellschaft (AG) als Leistung auf das sogenannte Nennkapital gilt und wann nicht.
Dieses Thema kann für Sie als Aktionäre oder auch als potenzielle Gründer einer AG relevant sein.
Was ist das Nennkapital einer AG?
Das Nennkapital ist das in der Satzung der AG festgelegte Grundkapital. Bei der Gründung einer AG müssen die Aktionäre einen Teil dieses Kapitals einzahlen.
Diese Einzahlungen erfüllen die Forderung der Gesellschaft gegenüber den Aktionären aus der Aktienübernahme. Dadurch erlischt diese Forderung in Höhe der geleisteten Zahlung.
Der Sonderfall der wirtschaftlichen Neugründung
Manchmal gerät eine AG in wirtschaftliche Schwierigkeiten. Um eine Insolvenz abzuwenden, kann es zu einer sogenannten wirtschaftlichen Neugründung kommen.
Dabei ändern sich oft die Gesellschafterstruktur und die wirtschaftliche Ausrichtung der AG.
Der Bundesgerichtshof (BGH) hat entschieden, dass bei einer solchen Neugründung die Regeln für die ursprüngliche Gründung sinngemäß gelten.
Keine nochmalige Einzahlung von bereits geleistetem Nennkapital im Fall einer wirtschaftlichen Neugründung
Das bedeutet, dass dem Registergericht die veränderte Situation angezeigt werden muss. So kann geprüft werden, ob die Gesellschaft weiterhin über ausreichend Kapital verfügt.
Keine erneute Einzahlung auf altes Nennkapital
Der aktuelle Fall vor dem BFH betraf eine AG, bei der nach einer wirtschaftlichen Neugründung ein neuer Alleinaktionär 12.500 Euro einzahlte.
Das Finanzamt war der Ansicht, diese Zahlung sei eine erneute Einzahlung auf das Nennkapital.
Der BFH sah dies jedoch anders. Er stellte klar: Eine bereits bei der Gründung geleistete Einzahlung auf das Nennkapital lebt durch die wirtschaftliche Neugründung nicht wieder auf.
Die ursprüngliche Forderung der AG gegenüber den Gründern war durch deren Zahlung bereits erloschen. Eine erneute Zahlung auf diese erloschene Forderung ist rechtlich nicht möglich.
Die Einzahlung als Beitrag zur Kapitalrücklage
Der BFH entschied, dass die Zahlung des neuen Aktionärs im Rahmen der wirtschaftlichen Neugründung nicht auf das Nennkapital erfolgte.
Vielmehr handelte es sich um eine Einzahlung in die sogenannte Kapitalrücklage der Gesellschaft.
Diese Einlage diente dazu, die finanzielle Basis der AG nach der Neugründung zu stärken.
Solche Einlagen in die Kapitalrücklage erhöhen das steuerliche Einlagekonto der AG. Dieses Konto ist wichtig für die Besteuerung von späteren Auszahlungen an die Aktionäre.
Fazit des Urteils
Das Urteil des BFH stellt klar, dass eine Einzahlung im Zuge einer wirtschaftlichen Neugründung nicht automatisch als erneute Leistung auf das Nennkapital anzusehen ist.
Vielmehr kommt es auf die Umstände des Einzelfalls an.
Entscheidend ist, ob die Zahlung dazu dient, eine noch offene Einlageforderung zu begleichen. Im vorliegenden Fall war dies nicht der Fall.
Die Zahlung des neuen Aktionärs diente der finanziellen Stärkung der Gesellschaft und erhöhte somit die Kapitalrücklage.
Wir hoffen, wir konnten Ihnen dieses komplexe Thema verständlich näherbringen.
Mit freundlichen Grüßen,
Ihr Team von RA und Notar Krau in Wetzlar
