Keine notwendige Streitgenossenschaft bei Beschlussmängelklage
(BGH, Beschluss vom 10.12.2024 – II ZR 37/23)
Einleitung
Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in diesem Beschluss vom 10. Dezember 2024 die prozessuale Geltendmachung von Mängeln
eines Gesellschafterbeschlusses einer Personengesellschaft vor dem 31. Dezember 2023 zum Gegenstand.
Das Urteil klärt wesentliche Streitfragen hinsichtlich der Notwendigkeit einer Streitgenossenschaft der Gesellschafter bei einer Beschlussmängelklage
und des Feststellungsinteresses des klagenden Gesellschafters nach § 256 I ZPO.
Sachverhalt
Die Klägerin und die Beklagten zu 1 bis 3 waren Kommanditisten einer Immobilienverwaltungsgesellschaft.
Die Klägerin hielt die Hälfte der Kommanditanteile, die Beklagten zu 1 bis 3 jeweils ein Sechstel.
Komplementärin der Gesellschaft war die Beklagte zu 5, deren Geschäftsführer zunächst die Ehefrau des Beklagten zu 6 und später dieser selbst war.
Der Gesellschaftsvertrag enthielt Regelungen über Gesellschafterbeschlüsse, Stimmrechte und den Ausschluss von Gesellschaftern.
Keine notwendige Streitgenossenschaft bei Beschlussmängelklage
In einer Gesellschafterversammlung wurde unter anderem der Ausschluss der Klägerin beschlossen.
Die Klägerin erhob daraufhin Klage gegen die Beklagten zu 1 bis 3 auf Feststellung der Unwirksamkeit dieses Beschlusses und erweiterte die Klage später um weitere Beschlüsse und Schadensersatzansprüche.
Das Landgericht gab der Klage teilweise statt, und das Oberlandesgericht stellte in der Berufungsinstanz die Nichtigkeit des Ausschließungsbeschlusses fest.
Der BGH hatte über die Revision der Beklagten und die Anschlussrevision der Klägerin zu entscheiden.
Entscheidung des BGH
Der BGH bestätigte im Wesentlichen die bisherige Rechtsprechung und stellte klar, dass bei einer Klage auf Feststellung der Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses einer Personengesellschaft nach dem
bis zum 31. Dezember 2023 geltenden Beschlussmängelrecht weder auf Aktiv- noch auf Passivseite eine notwendige Streitgenossenschaft der Gesellschafter besteht.
Der BGH wies die Revision der Beklagten zurück und gab der Anschlussrevision der Klägerin teilweise statt.
Er entschied, dass das berechtigte Interesse eines Gesellschafters an der Feststellung der Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses nach § 256 I ZPO
grundsätzlich gegenüber jedem einzelnen Mitgesellschafter besteht, der eine andere Auffassung vertritt.
Dieses Feststellungsinteresse ist auch dann gegeben, wenn der Gesellschafter nur einen Teil der widersprechenden Mitgesellschafter in Anspruch nimmt.
Keine notwendige Streitgenossenschaft
Der BGH bekräftigte, dass bei einer Klage auf Feststellung der Unwirksamkeit eines Ausschließungsbeschlusses
in einer Personengesellschaft keine notwendige Streitgenossenschaft der Gesellschafter besteht.
Keine notwendige Streitgenossenschaft bei Beschlussmängelklage
Er wies Einwände aus der Rechtsprechung und Literatur zurück, die eine einheitliche Entscheidung gegenüber allen Mitgesellschaftern für erforderlich hielten.
Die Notwendigkeit einer einheitlichen Entscheidung aus Gründen der Logik oder zur Vermeidung von Folgeproblemen reiche für die Annahme einer notwendigen Streitgenossenschaft nicht aus.
Der BGH orientierte sich an § 62 I ZPO, wonach eine Streitgenossenschaft nur dann notwendig ist, wenn ein Rechtsverhältnis gegenüber allen Streitgenossen einheitlich entschieden werden muss.
Feststellungsinteresse nach § 256 I ZPO
Der BGH stellte klar, dass ein Gesellschafter einer Personengesellschaft grundsätzlich ein rechtliches Interesse an der Feststellung der Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses hat.
Dieses Feststellungsinteresse besteht gegenüber jedem einzelnen Mitgesellschafter, der eine andere Auffassung vertritt.
Ein Feststellungsinteresse ist gegeben, wenn dem Recht oder der Rechtsposition des Klägers eine gegenwärtige Gefahr oder Unsicherheit droht
und das erstrebte Urteil geeignet ist, diese Gefahr zu beseitigen.
Dies ist in der Regel der Fall, wenn der Beklagte das Recht des Klägers ernstlich bestreitet.
Zur Beseitigung dieser Unsicherheit ist grundsätzlich auch ein Urteil geeignet, das nur zwischen dem klagenden und dem widersprechenden Gesellschafter ergeht.
Die Einbeziehung der übrigen Gesellschafter ist unter dem Gesichtspunkt des Feststellungsinteresses nicht zwingend erforderlich.
Klage gegen einen Teil der Mitgesellschafter
Der BGH entschied, dass das Feststellungsinteresse auch dann besteht, wenn der klagende Gesellschafter nur einen Teil der widersprechenden Mitgesellschafter in Anspruch nimmt.
Er wies die in der Literatur geäußerten Bedenken zurück, dass eine solche Vorgehensweise keine abschließende Klärung der strittigen Fragen ermögliche
und die Gefahr sich widersprechender Entscheidungen bestehe.
Die Gefahr divergierender Entscheidungen in mehreren Rechtsstreitigkeiten ist hinzunehmen, solange keine notwendige Streitgenossenschaft vorliegt.
Die fehlende Notwendigkeit der Streitgenossenschaft kann nicht durch die Verneinung des Feststellungsinteresses unterlaufen werden.
Praktische Konsequenzen
Die Entscheidung des BGH stärkt die Rechte des klagenden Gesellschafters.
Er kann seine Klage auf Feststellung der Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses auch nur gegen einzelne, widersprechende Mitgesellschafter richten.
Keine notwendige Streitgenossenschaft bei Beschlussmängelklage
Dies führt zwar zu größerer Flexibilität, birgt aber auch das Risiko sich widersprechender Entscheidungen.
Es ist daher ratsam, vor Klageerhebung sorgfältig zu prüfen, gegen welche Mitgesellschafter Klage erhoben wird.
Um die Gefahr widersprüchlicher Entscheidungen zu vermeiden, sollte die Klage gegen alle widersprechenden Mitgesellschafter gerichtet werden.
Diese Grundsätze gelten jedoch nur, wenn die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag keine abweichenden Regelungen getroffen haben.
Der Gesellschaftsvertrag ermöglicht es, die Folgen von Beschlussmängeln und deren Geltendmachung individuell zu regeln.
Bewertung
Der BGH hat mit diesem Urteil die wesentlichen Grundzüge seiner bisherigen Rechtsprechung bestätigt und bestehende Unsicherheiten hinsichtlich prozessualer Fragen der Feststellungsklage ausgeräumt.
Die Entscheidung ist dogmatisch konsequent und orientiert sich strikt an den Voraussetzungen von § 256 I ZPO und den Grundsätzen der ZPO.
In prozessualer Hinsicht ist es folgerichtig, die Gefahr sich widersprechender Entscheidungen hinzunehmen, auch wenn dies zu praktischen Problemen führen kann.
Eine Durchbrechung zivilprozessualer Grundsätze allein aufgrund des Interesses an einer einheitlichen Entscheidung wäre dogmatisch nicht korrekt.
Schlussfolgerung
Das Urteil des BGH klärt wichtige prozessuale Fragen im Zusammenhang mit Beschlussmängelklagen in Personengesellschaften.
Es stärkt die Rechte des klagenden Gesellschafters, indem es ihm die Möglichkeit gibt, seine Klage auch nur gegen einzelne, widersprechende Mitgesellschafter zu richten.
Gleichzeitig verdeutlicht es die Bedeutung des Gesellschaftsvertrags, der es den Gesellschaftern ermöglicht, die Folgen von Beschlussmängeln und deren Geltendmachung individuell zu regeln.
