Kompetenz des Alleingesellschafters zur Bestellung eines Geschäftsführers bei Weigerung des zuständigen Aufsichtsrats
OLG Celle, Beschluss vom 10.03.2025 – 9 W 22/25
Das Oberlandesgericht (OLG) Celle hat entschieden, dass die Bestellung eines Notgeschäftsführers für die H. GmbH nicht erforderlich ist,
selbst wenn der zuständige Aufsichtsrat nicht willens oder in der Lage ist, einen Geschäftsführer zu bestellen.
In diesem Fall kann der Alleingesellschafter die Bestellung vornehmen.
Hintergrund:
Die weitere Beteiligte zu 1, die Kommanditaktionärin der H. GmbH & Co. KGaA, beantragte die Bestellung eines Notgeschäftsführers, um die Einreichung von Lizenzierungsunterlagen sicherzustellen.
Das Registergericht wies den Antrag zurück, da der Aufsichtsrat der Gesellschaft in der Lage sei, einen Geschäftsführer zu bestellen.
Die Beschwerde gegen diese Entscheidung wurde ebenfalls abgewiesen.
Entscheidung des OLG Celle:
Das OLG Celle bestätigte die Entscheidung des Registergerichts.
Es stellte fest, dass der Alleingesellschafter, der weitere Beteiligte zu 2, durch einen Gesellschafterbeschluss einen Geschäftsführer bestellen kann,
wenn der Aufsichtsrat hierzu nicht willens oder in der Lage ist.
Kompetenz des Alleingesellschafters zur Bestellung eines Geschäftsführers bei Weigerung des zuständigen Aufsichtsrats
Das Gericht berief sich dabei auf die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH, Urteil vom 16. Juli 2024, II ZR 71/23).
Das OLG Celle wies darauf hin, dass die weitere Beteiligte zu 1 keine gesellschaftsrechtlichen Mittel hat, um die Einsetzung eines Notgeschäftsführers zu erzwingen.
Sie muss ihre Ansprüche außerhalb des Gesellschaftsverhältnisses durchsetzen.
Da der weitere Beteiligte zu 2 bereit ist, von seiner Bestellungskompetenz Gebrauch zu machen, muss die Antragstellerin abwarten, wie der Alleingesellschafter den Konflikt löst.
Kernaussagen:
Ein Notgeschäftsführer ist nicht erforderlich, wenn der Aufsichtsrat nicht handlungsfähig ist.
In diesem Fall kann der Alleingesellschafter einen Geschäftsführer bestellen.
Kommanditaktionäre haben keine gesellschaftsrechtlichen Mittel, um die Bestellung eines Notgeschäftsführers zu erzwingen.
