Kündigung auf Geschäftspapier erfolgt in der Regel im Namen der Firma

Kündigung auf Geschäftspapier erfolgt in der Regel im Namen der Firma

RA und Notar Krau

Stellen Sie sich vor, Sie erhalten einen wichtigen Brief von einer Firma. Der Briefkopf ist mit dem Firmennamen und der Adresse versehen, und unten steht die Unterschrift des Geschäftsführers. Was bedeutet es, wenn in so einem Fall eine Erklärung abgegeben wird, die sich auf die vertraglichen Beziehungen der Firma auswirken soll? Genau darum geht es in einem Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 18. März 2025 (Az. II ZR 77/24). Der BGH hat entschieden, dass eine solche Erklärung des Geschäftsführers grundsätzlich so zu verstehen ist, als würde sie im Namen der Firma abgegeben.

Das mag kompliziert klingen, aber es geht im Kern um eine einfache Frage: Handelt der Geschäftsführer, wenn er auf Firmenpapier unterschreibt, als Privatperson oder als Vertreter der Firma?

Die einfache Regel: Auf Firmenpapier ist Firmensache

Der BGH hat klargestellt: Wenn ein Geschäftsführer einer GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ein Schreiben auf dem Geschäftspapier der Firma aufsetzt und darin eine Erklärung abgibt, die sich auf die Verträge der Firma auswirken soll, dann ist davon auszugehen, dass er im Namen der Firma handelt. Es ist nicht unbedingt notwendig, dass er extra „in Vertretung“ oder „als Geschäftsführer“ unterzeichnet. Allein die Tatsache, dass seine Position als Geschäftsführer auf dem Geschäftsbrief aufgeführt ist (was gesetzlich vorgeschrieben ist), reicht aus, damit der Empfänger verstehen kann, dass er im Namen der Firma agiert.

Der Fall: Eine komplizierte Kündigung und ihre Auslegung

In dem konkreten Fall ging es um die Kündigung eines Geschäftsführer-Anstellungsvertrags. Ein Geschäftsführer wurde abberufen, und später wurde versucht, seinen Vertrag fristlos zu kündigen. Die Satzung der Firma sah vor, dass bei einer solchen Kündigung sowohl die Gesellschafter als auch die Geschäftsführung gemeinsam die Firma vertreten müssen.

Ein Mitgeschäftsführer, TF, sprach die Kündigung aus. Er benutzte dabei das Geschäftspapier der Firma und unterschrieb ohne den Zusatz „Geschäftsführer“. Das Landgericht und später das Oberlandesgericht waren der Meinung, dass die Kündigung unwirksam sei. Ihre Begründung: TF habe nicht ausdrücklich als Geschäftsführer gehandelt, sondern nur einen Auftrag der Gesellschafterversammlung ausgeführt. Es fehle also die erforderliche gemeinsame Vertretung.

Kündigung auf Geschäftspapier erfolgt in der Regel im Namen der Firma

Warum der BGH das anders sah: Blick auf den Gesamtzusammenhang

Der BGH hat diese Ansicht des Oberlandesgerichts gekippt. Er sagte, die Gerichte hätten bei der Auslegung des Kündigungsschreibens Fehler gemacht. Bei der Auslegung einer Erklärung – und dazu gehört auch eine Kündigung – muss man nicht nur auf den genauen Wortlaut schauen, sondern auf alle Umstände. Dazu gehören der Zweck der Erklärung und die Interessen der beteiligten Parteien.

Der BGH argumentierte:

• Geschäftspapier: Wenn eine Erklärung auf Firmenpapier abgegeben wird, und der Absender ist erkennbar der Geschäftsführer, dann spricht dies stark dafür, dass er im Namen der Firma handelt.
• Gesamter Inhalt des Schreibens: Im Kündigungsschreiben wurde dem gekündigten Geschäftsführer auch ein Hausverbot erteilt. Ein Hausverbot zu erteilen, ist aber Sache der Geschäftsführung, nicht der Gesellschafterversammlung. Dies ist ein weiteres Indiz dafür, dass TF als Geschäftsführer gehandelt hat.

Daher kam der BGH zu dem Schluss, dass die Kündigungserklärung des TF auch als eine Erklärung durch die Geschäftsführung im Namen der Firma zu verstehen war.

Was bedeutet das für Sie?

Das Urteil des BGH ist wichtig, weil es die Rechtssicherheit erhöht. Es stellt klar, dass Erklärungen von Geschäftsführern auf Firmenpapier in der Regel als offizielle Erklärungen der Firma gelten.

Für Laien ist die Kernbotschaft:

• Firmenpapier ist nicht privat: Wenn ein Geschäftsführer auf offiziellem Firmenpapier kommuniziert, dann handelt er in der Regel als Vertreter der Firma, auch wenn er nicht explizit „als Geschäftsführer“ unterschreibt.
• Der Kontext zählt: Bei der Auslegung von Erklärungen kommt es immer auf den gesamten Zusammenhang an, nicht nur auf einzelne Wörter.

Dieses Urteil zeigt, wie wichtig es ist, Erklärungen und Vereinbarungen im Geschäftsleben genau zu formulieren und den Kontext zu beachten. Es hilft, Missverständnisse zu vermeiden und Klarheit in vertragliche Beziehungen zu bringen.

Haben Sie schon einmal Erfahrungen mit der Auslegung von Erklärungen im Geschäftsleben gemacht?