Kündigung einer stillen Gesellschaft
OLG Hamm, Urteil vom 1.2.2023 – 8 U 29/22
Das Urteil des Oberlandesgerichts Hamm (OLG Hamm) vom 1. Februar 2023 befasst sich mit der Kündigung einer stillen Gesellschaft und klärt wichtige Rechtsfragen in diesem Zusammenhang.
Sachverhalt
Zwei Parteien, eine GmbH (Klägerin) und ein Unternehmensberater (Beklagter), hatten eine stille Gesellschaft zur Beratung kommunaler Wirtschaftsförderung gegründet.
Der Gesellschaftsvertrag enthielt Regelungen zu Einlage, Geschäftsführung, Informations- und Kontrollrechten sowie zur Kündigung.
Insbesondere wurde vereinbart, dass eine Kündigung aus wichtigem Grund möglich ist, wenn ein Gesellschafter gegen seine Pflichten aus dem Vertrag
oder seine gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verstößt.
Zwischen den Parteien kam es zu Konflikten, insbesondere bezüglich der Informationsrechte des Beklagten als stillem Gesellschafter.
Der Beklagte kündigte die Gesellschaft aus wichtigem Grund, da die Klägerin ihm die vertraglich vereinbarten Informationen verweigerte.
Die Klägerin hielt die Kündigung für unwirksam und behauptete, dem Beklagten stünden die geltend gemachten Informationsrechte nicht zu.
Kündigung einer stillen Gesellschaft
Entscheidung des OLG Hamm
Das OLG Hamm wies die Klage ab und entschied, dass die Kündigung des Beklagten wirksam war.
Wesentliche Rechtsfragen und Entscheidungen
Vertragliche Kündigungsgründe:
Das Gericht stellte fest, dass die Parteien im Gesellschaftsvertrag wichtige Kündigungsgründe vereinbaren können, die über die gesetzlichen Regelungen hinausgehen.
Im vorliegenden Fall wurde die Kündigung bereits bei einem Verstoß gegen vertragliche Pflichten oder die Treuepflicht ermöglicht, was eine erleichterte Kündigung darstellt.
Abmahnung:
Das OLG Hamm entschied, dass für die Kündigung einer stillen Gesellschaft aus wichtigem Grund grundsätzlich keine Abmahnung erforderlich ist.
§ 723 Abs. 1 Satz 3 BGB (Bürgerliches Gesetzbuch) stellt als spezielle Norm (lex specialis) die generelle Norm des § 314 abs. 2 BGB (fristlose Kündigung von Dauerschuldverhältnissen) zurück.
Jedoch kann im Einzelfall eine Abmahnung aufgrund des Verhältnismäßigkeitsgrundsatzes (ultima-ratio-Gedanke) geboten sein,
insbesondere bei weniger schwerwiegenden oder erstmaligen Pflichtverletzungen.
Hierbei ist zu berücksichtigen, dass die Parteien die Anforderungen an den wichtigen Grund vertraglich herabgesetzt haben.
Das Gericht entschied, dass der Beklagte als stiller Gesellschafter ein vertragliches Informationsrecht nach § 9 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags hatte.
Die Verweigerung dieser Informationsrechte durch die Klägerin stellte eine erhebliche Pflichtverletzung dar und rechtfertigte die Kündigung aus wichtigem Grund.
Das Gericht wies die Behauptung der Klägerin zurück, das Informationsrecht habe sich nur auf die Überprüfung des Auseinandersetzungsguthabens nach Beendigung der Gesellschaft bezogen.
Vielmehr umfasse das Informationsrecht auch die laufende Information über die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens während der Vertragslaufzeit.
Es wurde darauf hingewiesen, dass es üblich ist, die Informationsrechte stiller Gesellschafter vertraglich zu erweitern.
Kündigung einer stillen Gesellschaft
Auslegung von Vertragsklauseln:
Das OLG Hamm betonte die Bedeutung der Auslegung von Vertragsklauseln nach dem übereinstimmenden Willen der Parteien (§ 133 BGB) und nach Treu und Glauben (§ 157 BGB).
Im vorliegenden Fall ergab die Auslegung, dass die Parteien dem Beklagten ein umfassendes Informationsrecht während der Vertragslaufzeit einräumen wollten.
Bedeutung der Entscheidung
Das Urteil des OLG Hamm klärt wichtige Rechtsfragen im Zusammenhang mit der Kündigung einer stillen Gesellschaft und stärkt die Rechte stiller Gesellschafter.
Es zeigt, dass vertraglich vereinbarte Informationsrechte ernst genommen werden müssen und deren Verweigerung eine Kündigung aus wichtigem Grund rechtfertigen kann.
