Kündigung eines GmbH-Geschäftsführeranstellungsvertrags durch Aufsichtsrat

BAG Urteil vom 7.5.2026 – 2 AZR 130/25

Kündigung als GmbH-Geschäftsführer durch den Aufsichtsrat: So wehren Sie sich gegen Formfehler

Ein plötzlicher Rauswurf trifft jede Führungskraft hart. Sie leiten eine Gesellschaft mit großem Einsatz. Sie tragen jeden Tag enorme Verantwortung. Und plötzlich liegt ein Kündigungsschreiben auf Ihrem Schreibtisch. Eine solche Situation löst sofort großen Stress aus. Ihre berufliche Existenz, Ihr guter Ruf und Ihre finanzielle Sicherheit stehen auf dem Spiel. Viele Betroffene fühlen sich in diesem Moment ohnmächtig. Doch genau jetzt müssen Sie einen kühlen Kopf bewahren. Untersuchen Sie das Kündigungsdokument ganz genau. Sehr oft machen Unternehmen bei der Entlassung ihrer Geschäftsführer nämlich gravierende handwerkliche Fehler.

Das Bundesarbeitsgericht fällte kürzlich ein wegweisendes Urteil genau zu diesem Thema. Die Richter in Erfurt zeigten deutlich, wie streng sie rechtliche Spielregeln kontrollieren. Kündigt ein Aufsichtsrat den Vertrag eines Geschäftsführers, muss das Gremium strenge Vorgaben einhalten. Unterschreiben die falschen Personen oder fehlt ein wichtiges Dokument, wird die Kündigung sofort unwirksam. Dieser Fehler des Arbeitgebers gibt Ihnen enorme Macht. Sie retten Ihren Vertrag, sichern Ihr laufendes Gehalt und verhandeln im Zweifel eine exzellente Abfindung. Wir erklären Ihnen dieses wichtige Urteil in verständlicher Alltagssprache.

Zusammenfassung für den eiligen Leser

• Gemeinsames Handeln des Aufsichtsrats: Kündigt der Aufsichtsrat einen Geschäftsführer, entscheidet und handelt das Gremium grundsätzlich gemeinsam. Einzelne Mitglieder dürfen nicht im Alleingang kündigen.
• Die Originalvollmacht ist Pflicht: Unterschreiben nur zwei von drei Mitgliedern die Kündigung, müssen sie zwingend eine schriftliche Originalvollmacht des dritten Mitglieds beilegen.
• Ihre sofortige Zurückweisung: Fehlt diese Vollmacht, weisen Sie die Kündigung sofort zurück. Das Gesetz macht den Rauswurf dadurch endgültig unwirksam.
• Keine Kündigung per E-Mail: Eine Kündigung als elektronisches Gerichtsdokument bricht das strenge Schriftformgebot. Das Gesetz fordert zwingend echte Tinte auf echtem Papier.
• Arbeitnehmerstatus im Prozess: Bestreitet die Firma vor Gericht Ihren Status als Arbeitnehmer nicht, wendet der Richter das schützende Arbeitsrecht vollumfänglich an.

Zwei Ebenen der Trennung: Amt und Arbeitsvertrag

Wer eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung leitet, besitzt rechtlich gesehen zwei völlig unterschiedliche Positionen. Einerseits bekleiden Sie das offizielle Amt als Organ der Gesellschaft. Andererseits haben Sie einen ganz normalen Anstellungsvertrag. Beide Ebenen verlangen unterschiedliche rechtliche Schritte, wenn das Unternehmen die Zusammenarbeit beendet. Das zuständige Gremium beruft Sie als Organ ab. Gleichzeitig kündigt es Ihren Vertrag. In der betrieblichen Praxis passieren gerade bei dieser Kündigung die teuersten Fehler.

Im verhandelten Fall vor dem Bundesarbeitsgericht leitete der Kläger eine deutsche Tochtergesellschaft. Das Unternehmen besaß laut Satzung einen Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern. Dieses Gremium beschloss intern, den Geschäftsführer zu entlassen. Zwei Mitglieder des Aufsichtsrats unterschrieben daraufhin das Kündigungsschreiben. Sie übergaben das Dokument dem Geschäftsführer. Allerdings machten sie dabei einen entscheidenden Fehler. Sie legten keinen Beweis bei, dass sie berechtigt waren, alleine für den gesamten Aufsichtsrat aufzutreten.

Der fatale Fehler: Die fehlende Vollmachtsurkunde

Hier greift ein wichtiges Gesetz. Es schützt Arbeitnehmer und Geschäftsführer gleichermaßen vor Unsicherheit. Es handelt sich um Paragraph 174 des Bürgerlichen Gesetzbuches. Dieses Gesetz fordert eine klare Spielregel ein. Wenn jemand als Vertreter für ein Gremium eine Kündigung ausspricht, muss er zwingend eine Originalvollmacht vorlegen. Tut er das nicht, darf der Empfänger die Kündigung sofort zurückweisen. Das Bundesarbeitsgericht wandte diese strenge Regel in seinem Urteil direkt auf den Aufsichtsrat an.

Der Aufsichtsrat fungiert immer als geschlossenes Gremium. Er handelt grundsätzlich gemeinsam. Wenn nur zwei von drei Mitgliedern unterschreiben, müssen sie dem Empfänger beweisen, dass das dritte Mitglied sie dazu ermächtigt hat. Fehlt dieser Nachweis als Urkunde, entsteht eine unzumutbare Unsicherheit. Der Geschäftsführer wusste nicht sicher, ob wirklich der gesamte Aufsichtsrat hinter der Kündigung stand. Er handelte rechtlich völlig korrekt. Er wies die Kündigung wegen der fehlenden Vertretungsmacht sofort zurück. Die Richter bestätigten dieses Vorgehen. Weil der Geschäftsführer das Schreiben sofort zurückwies, wurde die Kündigung auf der Stelle unwirksam.

Warum Sie unverzüglich handeln müssen

Zeit spielt in solchen Konflikten eine absolut entscheidende Rolle. Das Gesetz verlangt, dass Sie eine fehlerhafte Kündigung unverzüglich zurückweisen. Sie dürfen das Schreiben also nicht wochenlang in der Schublade liegen lassen. Das Gericht gewährt Ihnen lediglich eine kurze Bedenkzeit. Sie dürfen rechtlichen Rat bei einem Experten einholen. Weisen Sie das Schreiben jedoch erst nach mehr als einer Woche zurück, verlieren Sie dieses starke rechtliche Werkzeug meist endgültig.

Im vorliegenden Fall reagierte der Geschäftsführer innerhalb von wenigen Tagen. Er rügte die fehlende Vollmacht extrem pünktlich. Die Richter lobten dieses schnelle Handeln. Sie erklärten die Kündigung für rechtlich nichtig. Dieser Punkt zeigt überdeutlich, warum Sie bei Erhalt einer Kündigung niemals kostbare Zeit verlieren dürfen. Ein sofortiger Check durch einen erfahrenen Rechtsanwalt sichert Ihnen alle rechtlichen Handlungsoptionen.

Komplexe Fallstricke meiden: Sichern Sie sich rechtlich ab

Dieser brisante Fall verdeutlicht ein massives Problem. Viele Gesellschafter und Aufsichtsräte unterschätzen die formalen Hürden, wenn sie Geschäftsführer kündigen. Sie fassen intern Beschlüsse, vergessen aber die korrekte, formstrenge Umsetzung nach außen. Solche Fehler kosten das Unternehmen schnell enorme Summen. Oftmals berühren solche gesellschaftsrechtlichen Vorgänge auch tiefgreifende notarielle Aspekte. Die enge Verzahnung von Arbeitsrecht und Gesellschaftsrecht erfordert daher immer einen doppelten Experten-Blickwinkel.

Genau hier setzen wir an. Haben Sie eine Kündigung erhalten? Oder planen Sie als Unternehmen die rechtssichere Trennung von einem Geschäftsführer? Solche hochkomplexen Situationen verzeihen absolut keine Formfehler. Nehmen Sie für eine rechtssichere Prüfung und Begleitung Ihres individuellen Falles jetzt Kontakt mit der Anwalts- und Notarkanzlei Krau in Hohenahr auf. Die Kanzlei Krau ist bundesweit tätig.

Der zweite Versuch: Warum elektronische Kündigungen scheitern

Blicken wir zurück auf unseren Fall vor dem Gericht. Das verklagte Unternehmen bemerkte seinen Fehler im laufenden Gerichtsprozess. Die Firma versuchte daraufhin, die Kündigung schnellstmöglich nachzuholen. Der Anwalt der Gesellschaft reichte einen elektronischen Schriftsatz beim Arbeitsgericht ein. In diesem digitalen Dokument sprach er vorsorglich eine sofortige, fristlose Kündigung aus. Auch dieser zweite Versuch scheiterte krachend vor den Bundesrichtern.

Der Grund dafür ist einfach und schützt Sie vor bösen Überraschungen. Paragraph 623 des Bürgerlichen Gesetzbuches schreibt vor, dass Sie einen Arbeitsvertrag zwingend schriftlich kündigen müssen. Schriftform bedeutet im strengen deutschen Recht: Ein echtes Stück Papier und ein handschriftlicher Namenszug im Original. Eine E-Mail, eine Messenger-Nachricht oder ein elektronisches Dokument reichen niemals aus. Das Gericht wies die elektronische Kündigung daher direkt ab. Sie verletzte das strenge Schriftformgebot eklatant. Der Geschäftsführer behielt seinen Vertrag auch weiterhin.

Der Arbeitnehmerstatus im Gerichtsprozess

Ein weiteres spannendes Detail des Urteils betrifft das Prozessrecht. Das Gericht klärte die Frage, ob der betroffene Geschäftsführer überhaupt als Arbeitnehmer zählt. In der Praxis streiten Anwälte oft jahrelang darüber, ob ein Fremdgeschäftsführer rechtlich wie ein Arbeitnehmer zu behandeln ist. Das entscheidet darüber, ob arbeitnehmerfreundliche Gesetze überhaupt gelten.

Das Bundesarbeitsgericht stellte hier klar: Der Begriff des Arbeitsverhältnisses gilt im Prozess als einfache Rechtstatsache. Das bedeutet: Wenn die klagende Partei behauptet, es bestehe ein Arbeitsverhältnis, und die Gegenseite bestreitet dies nicht ausdrücklich, nimmt das Gericht diese Tatsache einfach als gegeben an. Das Gericht verlangt dann keine weiteren Beweise. Im vorliegenden Fall hatte die beklagte GmbH im Berufungsverfahren nicht mehr bestritten, dass der Kläger als Arbeitnehmer galt. Dadurch profitierte der Geschäftsführer vollumfänglich von den strengen Schutzgesetzen des Arbeitsrechts. Dieser Fehler der Arbeitgeberseite im Gerichtssaal besiegelte ihr Schicksal.

Prävention durch den Notar: Klare Verträge schaffen Sicherheit

Viele rechtliche Katastrophen beginnen weit vor der eigentlichen Kündigung. Sie wurzeln oft in ungenauen Gesellschaftsverträgen. Hier entfaltet die gestaltende Kraft des Notariats ihre volle Wirkung. Wenn Sie ein Unternehmen gründen oder Satzungen ändern, beurkunden Notare diese Vorgänge rechtssicher. Ein exzellent formulierter Gesellschaftsvertrag regelt ganz klar, wie der Aufsichtsrat die Gesellschaft vertritt. Er bestimmt unmissverständlich, wer Erklärungen abgeben darf und wie diese nach außen wirken.

Fehlen solche Klauseln, tappen Gesellschafter und Aufsichtsräte exakt in jene Falle, die das Gericht hier verhandelte. Eine kluge, vorausschauende notarielle Beratung schützt das Unternehmen vor extrem teuren Formfehlern. Sie schafft von Beginn an klare Spielregeln für alle Beteiligten. Das verhindert unnötige Eskalationen und lange Prozesse vor den Gerichten.

Fazit: Nutzen Sie formelle Fehler konsequent zu Ihrem Vorteil

Das aktuelle Urteil des Bundesarbeitsgerichts zeigt Ihnen eine fundamentale Wahrheit auf. Selbst wenn ein Unternehmen sachlich gute Gründe für eine Trennung hat, scheitert der Rauswurf sehr oft an einfachen handwerklichen Fehlern. Unterschriften fehlen, Originalvollmachten bleiben aus oder der digitale Weg ersetzt das Papier. Das Gesetz verzeiht solche Patzer nicht und schützt Sie als Geschäftsführer durch diese strengen Regeln vor übereilten Entscheidungen.

Nutzen Sie dieses wertvolle Wissen konsequent für sich. Prüfen Sie jedes Dokument, das Sie vom Arbeitgeber erhalten, absolut akribisch. Zögern Sie niemals, Fehler des Gegners sofort zu Ihrem eigenen Vorteil einzusetzen. Eine unwirksame Kündigung bringt Sie in eine hervorragende Position, um das Blatt zu wenden. Sie sichern sich so eine hohe Abfindung oder die Fortsetzung Ihrer Karriere im Unternehmen. Lassen Sie sich nicht einschüchtern, sondern setzen Sie auf erfahrene juristische Begleitung. Wir nehmen auch die kleinsten Details in den Blick und setzen Ihr Recht konsequent für Sie durch.