Kündigung für GmbH-Geschäftsführer: Welche Regeln gelten wirklich?
Eine wichtige Frage für alle Seiten
Stellen Sie sich vor, Sie sind Geschäftsführer einer GmbH. Plötzlich steht das Thema Kündigung im Raum. Welche Regeln gelten dann für Sie?
Die Antwort ist leider nicht einfach. Selbst die höchsten Gerichte in Deutschland sind sich da uneins: der Bundesgerichtshof (BGH) und das Bundesarbeitsgericht (BAG).
Dieser Artikel beleuchtet die aktuelle Lage. Er hilft Ihnen, die komplexen rechtlichen Feinheiten zu verstehen. So wissen Sie, was im Falle einer Kündigung auf Sie zukommen kann.
Organ und Vertrag: Zwei Seiten einer Medaille
Als Geschäftsführer haben Sie zwei Rollen:
Organ der Gesellschaft: Sie sind der Kopf der GmbH. Die Gesellschaft kann Sie jederzeit aus dieser Position entfernen, wenn der Vertrag nichts anderes sagt. Man nennt das Abberufung.
Angestellter der Gesellschaft: Sie haben einen Anstellungsvertrag.
Dieser regelt Ihre Aufgaben und Ihr Gehalt. Er ist wie ein normaler Dienstvertrag. Das bedeutet: Arbeitsrechtliche Vorschriften gelten hier in der Regel nicht.
Das ist wichtig! Denn für normale Angestellte gibt es andere Kündigungsfristen und Schutzrechte. Diese gelten für Geschäftsführer oft nicht.
Die große Streitfrage: Fristen nach § 621 oder § 622 BGB?
Genau hier liegt der Kern der Uneinigkeit zwischen BGH und BAG.
Der BGH sagt:
Auch für Geschäftsführer, die keine Mehrheitsgesellschafter sind, sollten die längeren Kündigungsfristen des § 622 BGB gelten.
Diese Paragrafen sind eigentlich für Arbeitnehmer gedacht. Der BGH findet, Geschäftsführer brauchen einen ähnlichen Schutz.
Das BAG meint dazu:
Nein, für Geschäftsführer gilt § 621 BGB. Dieser Paragraf regelt Kündigungsfristen für „freie Dienstverhältnisse“.
Das bedeutet oft kürzere Fristen. Das BAG sieht keinen Grund, Geschäftsführer wie Arbeitnehmer zu behandeln. Sie sind eben keine.
Diese unterschiedlichen Meinungen sorgen für viel Unsicherheit in der Praxis.
Außerordentliche Kündigung: Doppelte Sicherheit für den Geschäftsführer?
Manchmal wird ein Vertrag außerordentlich gekündigt. Das passiert, wenn ein sehr wichtiger Grund vorliegt. Doch auch hier gibt es eine Besonderheit:
In einem Fall, den der BGH kürzlich entschieden hat (Urteil vom 05.11.2024 – II ZR 35/23), ging es um eine solche Kündigung. Die Gesellschaft hatte den Geschäftsführer gekündigt. Der Grund war, dass die Firma aufgelöst wurde.
Der BGH sagte dazu: Selbst wenn ein wichtiger Kündigungsgrund im Vertrag steht, muss die Kündigung schnell ausgesprochen werden.
Es gibt eine Frist von zwei Wochen nach Bekanntwerden des Kündigungsgrunds (§ 626 Abs. 2 BGB). Wenn diese Frist nicht eingehalten wird, ist die Kündigung unwirksam.
Der BGH betont: Der Geschäftsführer hat das Recht, schnell Klarheit über seine Situation zu bekommen. Das ist auch dann so, wenn die Kündigungsfrist im Vertrag sehr lang ist.
Was bedeutet das für Sie als Geschäftsführer?
Die Rechtslage ist kompliziert und nicht eindeutig. Die Gerichte streiten sich noch. Das bedeutet für die Praxis:
Unsicherheit: Niemand weiß genau, welche Kündigungsfristen am Ende wirklich gelten.
Wichtigkeit klarer Verträge:
Es ist entscheidend, dass Ihr Anstellungsvertrag als Geschäftsführer ganz klare Regelungen zu den Kündigungsfristen enthält. Verlassen Sie sich nicht nur auf die gesetzlichen Vorschriften.
Orientierung an längeren Fristen:
Im Zweifel sollten Sie sich an den strengeren Regeln des § 622 BGB orientieren. Das bietet Ihnen mehr Sicherheit.
Es ist ratsam, wenn Sie Ihren Geschäftsführervertrag genau prüfen lassen.
Oder Sie vereinbaren eine individuelle Lösung.
Dies gilt umso mehr, da die Länge der Kündigungsfrist nach § 621 BGB davon abhängt, ob ein Monats- oder Jahresgehalt vereinbart wurde.
Eine klare Vereinbarung gibt allen Beteiligten Rechtssicherheit.
Mit freundlichen Grüßen,
RA und Notar Krau
