Legitimationswirkung alter Gesellschafterlisten
Der Beschluss des Kammergerichts (KG) vom 20. August 2019 (22 W 1/18) behandelt die Legitimationswirkung alter Gesellschafterlisten im Kontext des GmbH-Rechts, insbesondere im Hinblick
auf Veränderungen der Gesellschafterverhältnisse vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) am 1. November 2008.
Kernpunkte des Beschlusses:
Legitimationswirkung alter Gesellschafterlisten:
Das KG entschied, dass für die Prüfung der Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen, insbesondere bei Satzungsänderungen,
auch auf Gesellschafterlisten abzustellen ist, die vor dem 1. November 2008 eingereicht wurden.
Dies bedeutet, dass auch ältere Listen die Legitimationswirkung nach § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG n.F. entfalten,
wonach im Verhältnis zur Gesellschaft nur der als Gesellschafter gilt, der in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist.
Streitfrage und Entscheidung:
Es bestand Uneinigkeit darüber, ob Veränderungen in den Gesellschafterverhältnissen vor dem 31. Oktober 2008, die nach altem Recht
lediglich der Anzeige an die Gesellschaft bedurften, nach neuem Recht auch dann beachtlich sind, wenn keine angepasste Gesellschafterliste eingereicht wurde.
Das KG entschied, dass für das Registerverfahren die Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 GmbHG n.F. uneingeschränkt gilt, um Transparenz und Rechtssicherheit zu gewährleisten.
Begründung:
Das Gericht betonte, dass der Zweck des MoMiG, ein transparentes System der Gesellschafterverhältnisse zu schaffen, nur erreicht werden könne,
wenn § 16 Abs. 1 GmbHG n.F. auch auf ältere Gesellschafterlisten angewendet wird.
Die registerrechtliche Verfahrensvorschrift des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG n.F. ist auch auf Altfälle anzuwenden.
Legitimationswirkung alter Gesellschafterlisten
Das Handelsregister soll die tatsächliche Rechtslage widerspiegeln, damit Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen die auf diesen Tatsachen basieren rechtskräftig sind.
Verfassungsrechtliche Bedenken, insbesondere hinsichtlich des Rückwirkungsverbots, wurden zurückgewiesen, da es sich um eine zulässige unechte Rückwirkung handle.
Auswirkungen auf das Registerverfahren:
Das Registergericht ist verpflichtet, die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen anhand der im Handelsregister hinterlegten Gesellschafterliste zu prüfen, unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Einreichung.
Hierbei ist von großer Bedeutung, dass die Gesellschafterliste, nach einer Veränderung im Gesellschafterbestand unverzüglich in das Handelsregister aufgenommen werden muss.
Zulassung der Rechtsbeschwerde:
Das KG ließ die Rechtsbeschwerde zu, da die Entscheidung von der Auffassung des OLG Dresden abweicht und die Rechtsfrage grundsätzliche Bedeutung hat.
Bedeutung des Beschlusses:
Der Beschluss des KG schafft Klarheit über die Legitimationswirkung von Gesellschafterlisten im GmbH-Recht, insbesondere im Hinblick auf Altfälle.
Er stärkt die Transparenz und Rechtssicherheit im Handelsregister, indem er die Bedeutung der aktuellen Gesellschafterliste hervorhebt.
Die Entscheidung verdeutlicht die Wichtigkeit der korrekten Führung von Gesellschafterlisten und deren unverzügliche Aktualisierung bei Veränderungen im Gesellschafterbestand.
