Leistungsklage nach Verfahrensaufnahme durch den Insolvenzverwalter aufgrund Anfechtung nach den Vorschriften des AnfG

Leistungsklage nach Verfahrensaufnahme durch den Insolvenzverwalter aufgrund Anfechtung nach den Vorschriften des AnfG

Gerichtsurteil des Bundesfinanzhofs (BFH) vom 10. November 2020 (Aktenzeichen: VII R 8/19)

RA und Notar Krau

Worum ging es in diesem Fall?

Dieser Fall betrifft eine Auseinandersetzung zwischen einer Insolvenzverwalterin (Klägerin) und dem Sohn eines Schuldners (Beklagter). Die Insolvenzverwalterin wollte Geld vom Sohn zurückfordern, weil sie der Meinung war, dass der Vater (der spätere Insolvenzschuldner) seinem Sohn Vermögenswerte unentgeltlich, also ohne Gegenleistung, zugewendet hatte. Solche Vorgänge können unter bestimmten Umständen nach dem Anfechtungsgesetz (AnfG) rückgängig gemacht werden, um die Gläubiger des Schuldners zu befriedigen.

Die Ausgangssituation

Der Vater des Beklagten war Kfz-Meister und hatte ein Einzelunternehmen. Später hatte er erhebliche Steuerschulden. Im Jahr 2004 verkaufte der Vater ein bebautes Grundstück an seinen Sohn. Der Kaufpreis sollte durch die Übernahme von Schulden und Hypotheken auf dem Grundstück beglichen werden.

Parallel dazu schlossen Vater und Sohn einen sogenannten „Versorgungsvertrag“. Darin verpflichtete sich der Sohn, dem Vater monatliche Zahlungen – sogenannte Versorgungsleistungen – bis zu dessen Lebensende zu leisten. Die Höhe dieser Zahlungen (anfangs 54.000 Euro jährlich) sollte sich nach den Mieteinnahmen des übergebenen Grundstücks richten. Im Vertrag war eine Klausel enthalten, die eine Anpassung der Zahlungen vorsah, falls sich der „Jahresertrag“ des Grundstücks um mehr als 30 % ändern würde.

Leistungsklage nach Verfahrensaufnahme durch den Insolvenzverwalter aufgrund Anfechtung nach den Vorschriften des AnfG

In den Jahren 2006 und 2007 schlossen Vater und Sohn zwei „Nachträge“ (Zusatzvereinbarungen) zum Versorgungsvertrag ab. Darin wurden die monatlichen Zahlungen des Sohnes an den Vater erheblich reduziert. Als Begründung wurden Mietminderungen, Mietausfälle und hohe Instandhaltungskosten für das Grundstück genannt.

Das Eingreifen des Finanzamts und die Insolvenz

Nach einer Betriebsprüfung beim Vater stellte das Finanzamt fest, dass dieser noch höhere Steuerschulden hatte. Da der Vater diese nicht bezahlen konnte, erließ das Finanzamt sogenannte „Duldungsbescheide“ gegen den Sohn. Mit diesen Bescheiden erklärte das Finanzamt die Reduzierungen der Versorgungsleistungen (durch die Nachträge von 2006 und 2007) für anfechtbar. Es sah darin unentgeltliche Zuwendungen des Vaters an den Sohn, die die Gläubiger des Vaters benachteiligten. Das Finanzamt forderte vom Sohn die Rückgewähr der gekürzten Beträge.

Der Sohn legte gegen diese Duldungsbescheide Klage ein. Während dieses Verfahrens wurde über das Vermögen des Vaters ein Insolvenzverfahren eröffnet. Die Insolvenzverwalterin trat daraufhin in den Rechtsstreit ein und übernahm die Klage gegen den Sohn. Sie erweiterte die Forderung des Finanzamts um weitere Beträge, die sich aus den gekürzten Versorgungsleistungen nach den ursprünglichen Duldungsbescheiden ergaben.

Die Entscheidung des Finanzgerichts (FG)

Das Finanzgericht gab der Klage der Insolvenzverwalterin statt. Es bestätigte, dass die Reduzierungen der Versorgungsleistungen als unentgeltliche Zuwendungen anzusehen seien, da die im Versorgungsvertrag vereinbarte Bedingung für eine Anpassung (Änderung des „Jahresertrags“ um mehr als 30 %) nicht erfüllt gewesen sei. Das FG interpretierte den Begriff „Jahresertrag“ als „Jahresnettokaltmiete“. Es sah den Finanzrechtsweg als zuständig an, auch für die von der Insolvenzverwalterin neu geltend gemachten zivilrechtlichen Ansprüche.

Die Überprüfung durch den Bundesfinanzhof (BFH)

Der Sohn legte Revision gegen das Urteil des Finanzgerichts ein. Der BFH musste nun prüfen, ob das Urteil des Finanzgerichts rechtlich korrekt war.

Zuständigkeit des Finanzgerichts: Der BFH bestätigte, dass das Finanzgericht grundsätzlich zuständig war. Auch wenn es sich um eine zivilrechtliche Forderung (Anfechtungsanspruch der Insolvenzverwalterin) handelte, war die Klage ursprünglich gegen einen steuerlichen Duldungsbescheid gerichtet. Ein einmal beschrittener Rechtsweg bleibt grundsätzlich bestehen, auch wenn sich die Umstände ändern. Auch die Erweiterung der Klage durch die Insolvenzverwalterin fiel unter diese Zuständigkeit.

Der Anfechtungsanspruch – Die Kernfrage:

Unentgeltliche Leistung: Das war der zentrale Punkt. Eine Leistung ist unentgeltlich, wenn der Empfänger dafür keine gleichwertige Gegenleistung erbringt. Das FG hatte angenommen, der Vater habe unentgeltlich auf Zahlungen verzichtet.

Auslegung des „Jahresertrags“: Der BFH kritisierte die Auslegung des Begriffs „Jahresertrag“ im Versorgungsvertrag durch das Finanzgericht. Das FG hatte den Vater als Zeugen geladen, um dessen Verständnis des Begriffs zu klären, ihn aber nicht vernommen, obwohl er eine eidesstattliche Erklärung abgegeben hatte, in der er darlegte, dass „Jahresertrag“ die Mieteinnahmen nach Abzug aller Kosten (Instandhaltung, Betrieb, Finanzierung) bedeuten sollte. Das Finanzgericht hatte diese Erklärung im Urteil nicht berücksichtigt.

Verfahrensfehler: Der BFH sah hier einen schwerwiegenden Verfahrensfehler des Finanzgerichts. Das Gericht ist verpflichtet, den Sachverhalt von Amts wegen aufzuklären. Wenn es einen wichtigen Zeugen nicht hört oder wichtige Beweismittel (wie die eidesstattliche Erklärung) nicht beachtet, obwohl dies zur Klärung des Parteiwillens und damit zur Frage der Unentgeltlichkeit notwendig gewesen wäre, verletzt es seine Aufklärungspflicht.

Bedeutung für die Unentgeltlichkeit: Nur wenn der Sohn keinen vertraglichen Anspruch auf Reduzierung der Zahlungen hatte (weil der „Jahresertrag“ im Sinne der Vertragsparteien nicht um mehr als 30 % gesunken war), wäre der Verzicht des Vaters als unentgeltliche Leistung anfechtbar. Ohne eine korrekte Auslegung des Begriffs „Jahresertrag“ konnte der BFH dies nicht abschließend beurteilen.

Weitere Punkte:

Gläubigerbenachteiligung: Der BFH bestätigte, dass die Gläubiger des Vaters durch die Reduzierung der Zahlungen benachteiligt wurden, da dem Vater weniger Geld zur Verfügung stand. Die Kenntnis des Sohnes von dieser Benachteiligung war für die Anfechtung wegen Unentgeltlichkeit unerheblich.

Leistungsklage nach Verfahrensaufnahme durch den Insolvenzverwalter aufgrund Anfechtung nach den Vorschriften des AnfG

Verjährung: Der BFH stellte fest, dass die Anfechtungsansprüche nicht verjährt waren.

Verwirkung/Treu und Glauben: Die Argumente des Sohnes, dass der Anspruch verwirkt sei oder gegen Treu und Glauben verstoße, wies der BFH zurück. Insbesondere konnte der Sohn aus einem frühen Gespräch mit der Insolvenzverwalterin, als diese noch nicht offiziell bestellt war, keine Vertrauensgrundlage ableiten.

Entreicherung: Der Sohn hatte argumentiert, er sei nicht bereichert, weil er erhebliche Instandhaltungskosten für die Immobilie gehabt habe. Das FG hatte dies nicht ausreichend geprüft. Der BFH wies darauf hin, dass das Sparen notwendiger Ausgaben grundsätzlich als Bereicherung gilt.

Zinsen: Die Zinsberechnung des Finanzgerichts war fehlerhaft und widersprüchlich und musste ebenfalls korrigiert werden.

Ergebnis des BFH-Urteils

Der BFH hob das Urteil des Finanzgerichts auf und verwies die Sache zur erneuten Verhandlung und Entscheidung an das Finanzgericht zurück. Das bedeutet, das Finanzgericht muss den Fall noch einmal aufrollen, die vom BFH aufgezeigten Fehler beheben, insbesondere den Vater als Zeugen hören und seine eidesstattliche Erklärung berücksichtigen, um den wahren Willen der Vertragsparteien bezüglich des „Jahresertrags“ zu ermitteln. Erst dann kann abschließend entschieden werden, ob die Reduzierungen der Versorgungsleistungen tatsächlich unentgeltlich waren und der Sohn die geforderten Beträge zurückzahlen muss.