Limited mit deutschem Verwaltungssitz ist nicht mehr Kapitalgesellschaft

März 25, 2025

Limited mit deutschem Verwaltungssitz ist nicht mehr Kapitalgesellschaft

RA und Notar Krau

Das Urteil des Landgerichts (LG) Berlin vom 28. November 2022 (Az. 101 O 57/22) behandelt die Frage der Rechtsnachfolge und Vollstreckung

gegen eine britische Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland nach dem Brexit.

Kernpunkt ist die Feststellung, dass eine solche Limited in Deutschland nicht mehr als Kapitalgesellschaft existiert, sondern als Einzelunternehmen des Alleingesellschafters zu behandeln ist.

Sachverhalt und Entscheidung

Ausgangslage:

Die T Services Ltd., eine britische Gesellschaft mit alleinigem Gesellschafter und Verwaltungssitz in Deutschland, wurde in einem früheren Verfahren

zur Zahlung, Unterlassung und Auskunftserteilung verurteilt.

Nach dem Brexit wurden Vollstreckungsklauseln gegen den Alleingesellschafter als Rechtsnachfolger der Limited erteilt.

Limited mit deutschem Verwaltungssitz ist nicht mehr Kapitalgesellschaft

Streitpunkt:

Der Alleingesellschafter wehrte sich gegen die Vollstreckungsklauseln mit der Begründung, die Limited existiere weiterhin und sei vollstreckungsfähig.

Die Gläubigerin argumentierte, die Limited habe ihre Rechtsfähigkeit in Deutschland verloren und sei in ein Einzelunternehmen des Alleingesellschafters umzudeuten.

Entscheidung des LG Berlin:

Das Gericht wies die Klage des Alleingesellschafters ab.

Es stellte fest, dass die Limited nach dem Brexit in Deutschland nicht mehr als Kapitalgesellschaft besteht.

Stattdessen sei sie als Einzelunternehmen des Alleingesellschafters zu behandeln, der somit persönlich für die Verbindlichkeiten haftet.

Begründung des Gerichts

Sitztheorie:

Das Gericht wendet die sogenannte Sitztheorie an, wonach sich die Rechtsfähigkeit einer Gesellschaft nach dem Recht des Staates richtet, in dem sich ihr Verwaltungssitz befindet.

Nach dem Brexit ist das Vereinigte Königreich ein Drittstaat, sodass die Gründungstheorie, die innerhalb der EU galt, nicht mehr anwendbar ist.

Rechtsfähigkeit:

Da das deutsche Recht die Rechtsform der Limited nicht kennt, besteht sie in Deutschland nicht mehr als solche.

Die Limited wird jedoch nicht als rechtliches Nullum betrachtet, sondern als Einzelunternehmen des Alleingesellschafters umgedeutet.

Limited mit deutschem Verwaltungssitz ist nicht mehr Kapitalgesellschaft

Handels- und Kooperationsabkommen (TCA):

Das Gericht stellt fest, dass das TCA keine Regelungen enthält, die die Anerkennung der Limited als Kapitalgesellschaft in Deutschland vorschreiben.

Insbesondere gewährt das TCA keine Niederlassungsfreiheit für britische Unternehmen in der EU.

Rechtsnachfolge:

Das Gericht musste zwischen der Beischreibung und der Rechtsnachfolge entscheiden.

Da es sich bei der Limited um eine Einmanngesellschaft handelt, ist durch den Brexit, die Limited in die Gestalt des Alleingesellschafters gewechselt.

Dadurch musste keine wirkliche Rechtsnachfolge festgestellt werden, dennoch wurde entschieden, dass die Vollstreckungsklausel gegen den Alleingesellschafter wirksam ist.

Bedeutung und Konsequenzen

Das Urteil hat weitreichende Konsequenzen für britische Limiteds mit Verwaltungssitz in Deutschland.

Betroffene Unternehmen sollten ihre Rechtsform überprüfen und gegebenenfalls anpassen, um Haftungsrisiken zu vermeiden.

Das Urteil verdeutlicht die Komplexität der Rechtsfolgen des Brexit im Gesellschaftsrecht.

Anmerkungen des Rechtsanwalts Christoph Lukas, NZG 2023, 706

Der Rechtsanwalt Christoph Lukas beleuchtet in seiner Anmerkung zu dem Urteil des LG Berlin die Problematik der „modifizierten Sitztheorie“ und deren Konsequenzen im Kontext des Brexits.

Weiterhin wird in der Anmerkung auch auf die Problematik des Verhältnisses von Zivil- und Steuerrecht in diesem Urteil eingegangen.

Er weist darauf hin, dass die Sitztheorie international zunehmend aufgegeben wird und dass die Entscheidung des Gerichts Klärungsbedarf

in Bezug auf das Verhältnis von Zivil- und Steuerrecht sowie die Natur der Umwandlung nach der modifizierten Sitztheorie aufwirft.

RA und Notar Krau
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