Löschung eines im Registerblatt eingetragenen Geschäftsführers

Juli 18, 2017

Löschung eines im Registerblatt eingetragenen Geschäftsführers

OLG Frankfurt am M 20 W 269/16

Vorrang der Bescheidung Anmeldung zum Amtslöschungsverfahren,

Beschl. v. 04.11.2016,

RA und Notar Krau

Die Beschwerdeführerin (eine GmbH) streitet mit einem ihrer ehemaligen Geschäftsführer (Beteiligter zu 2) über dessen Löschung aus dem Handelsregister.

Hintergrund ist ein komplexer Gesellschafterstreit, in dessen Verlauf der Beteiligte zu 2 im Dezember 2015 als Geschäftsführer abberufen

und seine Gesellschaft (B GmbH) aus der Beschwerdeführerin ausgeschlossen wurde.

Im April 2016 meldete der Beteiligte zu 2 jedoch seine erneute Bestellung zum Geschäftsführer an, basierend auf einem angeblichen Sonderrecht der B GmbH.

Löschung eines im Registerblatt eingetragenen Geschäftsführers

Das Registergericht trug ihn daraufhin wieder als Geschäftsführer ein.

Die Beschwerdeführerin beantragte daraufhin die Löschung des Beteiligten zu 2, was das Registergericht jedoch ablehnte.

Gegen diese Ablehnung richtet sich die Beschwerde.

Kernaussagen des Gerichts:

  1. Vorrang der Anmeldung: Das Gericht stellt fest, dass eine bereits vorliegende Anmeldung zur Abberufung des Beteiligten zu 2 vorrangig zu bearbeiten ist, bevor ein Amtslöschungsverfahren eingeleitet wird. Da durch die Bearbeitung der Anmeldung das gleiche Ziel (Löschung des Beteiligten zu 2) erreicht werden kann, ist ein Amtslöschungsverfahren derzeit nicht erforderlich.

  2. Gesellschafterliste: Das Gericht betont die Bedeutung der Gesellschafterliste gemäß § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG. Demnach gilt gegenüber der Gesellschaft nur derjenige als Gesellschafter, der in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. Im vorliegenden Fall war dies zum Zeitpunkt der erneuten Bestellung des Beteiligten zu 2 ausschließlich die D GmbH. Die B GmbH galt zu diesem Zeitpunkt nicht als Gesellschafterin, da sie zuvor ausgeschlossen worden war.

Löschung eines im Registerblatt eingetragenen Geschäftsführers

  1. Legitimationswirkung der Gesellschafterliste: Das Gericht hebt hervor, dass die Gesellschafterliste eine Legitimationswirkung hat, die unabhängig von der materiellen Rechtslage gilt. Selbst wenn die Eintragung in der Gesellschafterliste materiell unrichtig ist, darf die GmbH nur den Eingetragenen als Gesellschafter behandeln. Diese Legitimationswirkung dient der Rechtssicherheit und dem Verkehrsschutz.

  2. Ausnahmen von der Legitimationswirkung: Das Gericht räumt ein, dass es in Ausnahmefällen zur Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG kommen kann. Diese Ausnahmen sind jedoch eng auszulegen. Im vorliegenden Fall lagen keine Ausnahmegründe vor.

  3. Keine Pflichtverletzung des Geschäftsführers: Das Gericht sieht keine Pflichtverletzung des Geschäftsführers Name3 D bei der Einreichung der Gesellschafterliste, die den Ausschluss der B GmbH dokumentierte. Es lagen keine Anhaltspunkte dafür vor, dass er Kenntnis von der Unrichtigkeit der Gesellschafterliste hatte.

  4. Widerspruch zur Gesellschafterliste: Der Umstand, dass der Gesellschafterliste ein Widerspruch zugeordnet worden war, ist für die Anwendung von § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG unerheblich. Ein Widerspruch betrifft nur den gutgläubigen Erwerb eines Geschäftsanteils, nicht jedoch die relative Gesellschafterstellung nach § 16 Abs. 1 GmbHG.

Löschung eines im Registerblatt eingetragenen Geschäftsführers

Entscheidung:

Die Beschwerde wird zurückgewiesen, da das Registergericht zunächst über die vorliegende Anmeldung zur Abberufung des Beteiligten zu 2 entscheiden muss.

Ein Amtslöschungsverfahren ist derzeit nicht erforderlich.

Bedeutung des Beschlusses:

Der Beschluss des OLG Frankfurt unterstreicht die Bedeutung der Gesellschafterliste als zentrales Dokument

für die Bestimmung der Gesellschafterstellung und die Ausübung von Gesellschafterrechten.

Die Legitimationswirkung der Gesellschafterliste dient der Rechtssicherheit und dem Verkehrsschutz,

indem sie die GmbH vor Ansprüchen von Personen schützt, die materiell-rechtlich nicht als Gesellschafter gelten.

Der Beschluss verdeutlicht auch, dass Ausnahmen von der Legitimationswirkung nur in engen Grenzen zulässig sind.

Die GmbH darf sich grundsätzlich auf die Angaben in der Gesellschafterliste verlassen, selbst wenn ihr Zweifel an der Richtigkeit der Eintragungen kommen.

Schlagworte

Warnhinweis:

Die auf dieser Homepage wiedergegebenen Gerichtsentscheidungen bilden einen kleinen Ausschnitt der Rechtsentwicklung über mehrere Jahrzehnte ab. Nicht jedes Urteil muss daher zwangsläufig die aktuelle Rechtslage wiedergeben.

Einige Entscheidungen stellen Mindermeinungen dar oder sind später im Instanzenweg abgeändert oder durch neue obergerichtliche Entscheidungen oder Gesetzesänderungen überholt worden.

Das Recht entwickelt sich ständig weiter. Stetige Aktualität kann daher nicht gewährleistet werden.

Die schlichte Wiedergabe dieser Entscheidungen vermag daher eine fundierte juristische Beratung keinesfalls zu ersetzen.

Für den fehlerhaften juristischen Gebrauch, der hier wiedergegebenen Entscheidungen durch Dritte außerhalb der Kanzlei Krau kann daher keine Haftung übernommen werden.

Verstehen Sie bitte die Texte auf dieser Homepage als gedankliche Anregung zur vertieften Recherche, keinesfalls jedoch als rechtlichen Rat.

Es soll auch nicht der falsche Anschein erweckt werden, als seien die veröffentlichten Urteile von der Kanzlei Krau erzielt worden. Das ist in aller Regel nicht der Fall. Vielmehr handelt es sich um einen allgemeinen Auszug aus dem deutschen Rechtsleben zur Information der Rechtssuchenden.

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