Managermodell – BGH II ZR 173/04
Inhaltsverzeichnis RA und Notar Krau:
Sachverhalt:
Der Kläger war Geschäftsführer einer GmbH und gemäß dem sog. „Managermodell“ mit einem Minderheitsanteil an der Gesellschaft beteiligt.
Der Gesellschaftsvertrag sah vor, dass er seinen Anteil bei Beendigung seiner Geschäftsführertätigkeit gegen eine Abfindung zurückübertragen musste.
Nach seiner Abberufung als Geschäftsführer nahm die GmbH sein Rückübertragungsangebot an.
Der Kläger klagte und hielt die Rückübertragungsvereinbarung für nichtig.
Kernaussagen des Urteils:
Hinauskündigungsklauseln: Grundsätzlich sind gesellschaftsvertragliche Regelungen, die einen Ausschluss von Gesellschaftern ohne sachlichen Grund ermöglichen (sog. „Hinauskündigungsklauseln“) nichtig (§ 138 BGB).
Ausnahmen: Dieser Grundsatz gilt jedoch nicht ausnahmslos. Hinauskündigungsklauseln können wirksam sein, wenn sie sachlich gerechtfertigt sind.
Managermodell: Das „Managermodell“ stellt eine solche sachliche Rechtfertigung dar. Dabei wird einem Geschäftsführer im Hinblick auf seine Geschäftsführerstellung eine Minderheitsbeteiligung eingeräumt, die er bei Beendigung des Amtes zurückübertragen muss.
Sachliche Rechtfertigung: Die sachliche Rechtfertigung liegt darin, dass die Beteiligung des Geschäftsführers im „Managermodell“ dazu dient, ihn stärker an das Unternehmen zu binden und seine Motivation zu steigern. Mit der Beendigung der Geschäftsführertätigkeit entfällt dieser Zweck.
Verhältnismäßigkeit: Die Rückübertragungsvereinbarung ist verhältnismäßig, da der Geschäftsführer für den Erwerb des Anteils nur den Nennwert zahlen muss und bei Beendigung seiner Tätigkeit eine Abfindung erhält.
Kein Verstoß gegen AGB-Recht: Die Vereinbarung verstößt nicht gegen das AGB-Recht, da sie keine unangemessene Benachteiligung des Geschäftsführers darstellt.
Fazit:
Das Urteil des BGH bestätigt die Zulässigkeit des „Managermodells“ in GmbHs.
Es zeigt, dass Hinauskündigungsklauseln unter bestimmten Voraussetzungen wirksam sein können, wenn sie sachlich gerechtfertigt sind.
Zusätzliche Anmerkungen:
Das Urteil hat Auswirkungen auf die Praxis von GmbHs und die Gestaltung von Gesellschaftsverträgen.
Die Entscheidung ist relevant für die Abgrenzung der Fälle, in denen Hinauskündigungsklauseln zulässig sind.
Der Fall zeigt die Bedeutung einer sorgfältigen Prüfung der Voraussetzungen für die Wirksamkeit von Hinauskündigungsklauseln und die Notwendigkeit einer Interessenabwägung.
Die auf dieser Homepage wiedergegebenen Gerichtsentscheidungen bilden einen kleinen Ausschnitt der Rechtsentwicklung über mehrere Jahrzehnte ab. Nicht jedes Urteil muss daher zwangsläufig die aktuelle Rechtslage wiedergeben.
Einige Entscheidungen stellen Mindermeinungen dar oder sind später im Instanzenweg abgeändert oder durch neue obergerichtliche Entscheidungen oder Gesetzesänderungen überholt worden.
Das Recht entwickelt sich ständig weiter. Stetige Aktualität kann daher nicht gewährleistet werden.
Die schlichte Wiedergabe dieser Entscheidungen vermag daher eine fundierte juristische Beratung keinesfalls zu ersetzen.
Für den fehlerhaften juristischen Gebrauch, der hier wiedergegebenen Entscheidungen durch Dritte außerhalb der Kanzlei Krau kann daher keine Haftung übernommen werden.
Verstehen Sie bitte die Texte auf dieser Homepage als gedankliche Anregung zur vertieften Recherche, keinesfalls jedoch als rechtlichen Rat.
Es soll auch nicht der falsche Anschein erweckt werden, als seien die veröffentlichten Urteile von der Kanzlei Krau erzielt worden. Das ist in aller Regel nicht der Fall. Vielmehr handelt es sich um einen allgemeinen Auszug aus dem deutschen Rechtsleben zur Information der Rechtssuchenden.
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Es soll auch nicht der falsche Anschein erweckt werden, als seien die veröffentlichten Urteile von der Kanzlei Krau erzielt worden. Das ist in aller Regel nicht der Fall. Vielmehr handelt es sich um einen allgemeinen Auszug aus dem deutschen Rechtsleben zur Information der Rechtssuchenden.
Durch die schlichte Anfrage kommt noch kein kostenpflichtiges Mandat zustande.