Modernisierung der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Dezember 23, 2024

Modernisierung der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

RA und Notar Krau

Zum 1. Januar 2024 ist das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) in Kraft getreten und bringt weitreichende Änderungen für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR).

Diese Neuerungen betreffen sowohl bestehende als auch neu gegründete GbRs und erfordern in vielen Fällen eine Anpassung der Gesellschaftsverträge.

Kernpunkte der Reform:

  • Einführung der Rechtsfähigkeit: Die GbR wird als rechtsfähige Personengesellschaft anerkannt und kann somit selbstständig am Rechtsverkehr teilnehmen, Rechte und Pflichten erwerben und vor Gericht klagen oder verklagt werden.
  • Neues Gesellschaftsregister: Es wird ein eigenes Gesellschaftsregister für die GbR eingeführt, in dem bestimmte GbRs eingetragen werden müssen.
  • Klarstellung und Vereinfachung: Das Gesetz konsolidiert und präzisiert die bestehenden Regelungen zur GbR und macht sie leichter verständlich.

Rechtsfähige und nicht rechtsfähige GbR

Modernisierung der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Das MoPeG unterscheidet zwischen der rechtsfähigen GbR (Außen-GbR), die am Rechtsverkehr teilnimmt,

und der nicht rechtsfähigen GbR (Innengesellschaft), die lediglich den Gesellschaftern zur internen Regelung ihrer Rechtsverhältnisse dient.

Im Fokus der Reform steht die rechtsfähige GbR.

Eintragung im Gesellschaftsregister

Die Eintragung im neu geschaffenen Gesellschaftsregister ist zwar nicht für alle GbRs verpflichtend, wird aber in bestimmten Fällen zur Voraussetzung für die Handlungsfähigkeit.

Eine faktische Eintragungspflicht besteht beispielsweise, wenn die GbR:

  • Immobilienrechte erwerben oder veräußern will.
  • Als Gesellschafterin an anderen Gesellschaften (z.B. OHG, KG, GmbH) beteiligt ist oder werden will.
  • Namensaktien einer Aktiengesellschaft erwerben will.
  • Rechte an eingetragenen Schiffen erwerben will.

Die Eintragung im Gesellschaftsregister erfolgt durch eine notariell beglaubigte Anmeldung aller Gesellschafter und ist mit Kosten verbunden.

Modernisierung der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Sie bietet jedoch auch Vorteile, wie z.B.:

  • Erleichterte Teilnahme am Geschäftsverkehr durch die öffentliche Zugänglichkeit der Registerdaten.
  • Rechtssicherheit und Transparenz durch die Offenlegung wesentlicher Informationen über die GbR.
  • Vereinfachter Nachweis der Vertretungsbefugnis der Gesellschafter.

Besonderheiten der eGbR

Die eingetragene GbR (eGbR) unterscheidet sich in einigen Punkten von der nicht eingetragenen GbR:

  • Name: Die eGbR muss den Namenszusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder „eGbR“ führen.
  • Sitz: Die eGbR kann einen beliebigen Ort im Inland als Sitz wählen, während der Sitz der nicht eingetragenen GbR am Ort der tatsächlichen Geschäftsführung liegt.
  • Vertretungsbefugnis: Die Vertretungsbefugnis der eGbR wird im Gesellschaftsregister öffentlich bekannt gemacht.
  • Transparenzregister: Die eGbR ist verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister einzutragen.

Veränderung, Statuswechsel und Umwandlung

Modernisierung der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Die eGbR hat im Vergleich zur nicht eingetragenen GbR mehr Flexibilität bei der Veränderung ihrer Struktur:

  • Wechsel zum Handelsgewerbe: Die eGbR kann durch einen Statuswechsel zur OHG oder KG werden.
  • Umwandlung: Die eGbR kann sich nach dem Umwandlungsgesetz in andere Rechtsformen (z.B. GmbH) umwandeln.

Anpassungsbedarf für bestehende GbR-Verträge

Das MoPeG enthält einige Neuerungen, die sich auch auf bestehende GbR-Verträge auswirken.

So gelten beispielsweise neue Regelungen für die Auflösung der GbR:

  • Tod eines Gesellschafters: Führt nach neuem Recht nicht mehr automatisch zur Auflösung der GbR, sondern nur zum Ausscheiden des Gesellschafters.
  • Kündigung, Pfändung, Insolvenz: Führen ebenfalls nur noch zum Ausscheiden des betroffenen Gesellschafters.

Gesellschafter sollten daher ihre bestehenden Verträge prüfen und gegebenenfalls anpassen, um unerwünschte Rechtsfolgen zu vermeiden.

Modernisierung der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Auf einen Blick: Unterschiede der GbR zur eGbR

MerkmalGbReGbR
RechtsfähigkeitJaJa
Eintragung im GesellschaftsregisterOptionalIn bestimmten Fällen verpflichtend
NameFrei wählbarMuss den Zusatz „eGbR“ enthalten
SitzOrt der tatsächlichen GeschäftsführungFrei wählbar im Inland
VertretungsbefugnisMuss ggf. nachgewiesen werdenÖffentliche Bekanntmachung im Register
TransparenzregisterKeine EintragungspflichtEintragungspflicht
UmwandlungNicht nach UmwG möglichNach UmwG möglich

Fazit

Modernisierung der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Die Modernisierung des Personengesellschaftsrechts bringt für die GbR umfassende Änderungen mit sich. Gesellschafter sollten sich frühzeitig mit den Neuerungen auseinandersetzen und prüfen,

ob Handlungsbedarf besteht, insbesondere im Hinblick auf die Eintragung im Gesellschaftsregister und die Anpassung ihrer Gesellschaftsverträge.

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