Modernisierung der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
Zum 1. Januar 2024 ist das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) in Kraft getreten und bringt weitreichende Änderungen für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR).
Diese Neuerungen betreffen sowohl bestehende als auch neu gegründete GbRs und erfordern in vielen Fällen eine Anpassung der Gesellschaftsverträge.
Kernpunkte der Reform:
Rechtsfähige und nicht rechtsfähige GbR
Das MoPeG unterscheidet zwischen der rechtsfähigen GbR (Außen-GbR), die am Rechtsverkehr teilnimmt,
und der nicht rechtsfähigen GbR (Innengesellschaft), die lediglich den Gesellschaftern zur internen Regelung ihrer Rechtsverhältnisse dient.
Im Fokus der Reform steht die rechtsfähige GbR.
Eintragung im Gesellschaftsregister
Die Eintragung im neu geschaffenen Gesellschaftsregister ist zwar nicht für alle GbRs verpflichtend, wird aber in bestimmten Fällen zur Voraussetzung für die Handlungsfähigkeit.
Eine faktische Eintragungspflicht besteht beispielsweise, wenn die GbR:
Die Eintragung im Gesellschaftsregister erfolgt durch eine notariell beglaubigte Anmeldung aller Gesellschafter und ist mit Kosten verbunden.
Sie bietet jedoch auch Vorteile, wie z.B.:
Besonderheiten der eGbR
Die eingetragene GbR (eGbR) unterscheidet sich in einigen Punkten von der nicht eingetragenen GbR:
Veränderung, Statuswechsel und Umwandlung
Die eGbR hat im Vergleich zur nicht eingetragenen GbR mehr Flexibilität bei der Veränderung ihrer Struktur:
Anpassungsbedarf für bestehende GbR-Verträge
Das MoPeG enthält einige Neuerungen, die sich auch auf bestehende GbR-Verträge auswirken.
So gelten beispielsweise neue Regelungen für die Auflösung der GbR:
Gesellschafter sollten daher ihre bestehenden Verträge prüfen und gegebenenfalls anpassen, um unerwünschte Rechtsfolgen zu vermeiden.
Auf einen Blick: Unterschiede der GbR zur eGbR
Merkmal | GbR | eGbR |
---|---|---|
Rechtsfähigkeit | Ja | Ja |
Eintragung im Gesellschaftsregister | Optional | In bestimmten Fällen verpflichtend |
Name | Frei wählbar | Muss den Zusatz „eGbR“ enthalten |
Sitz | Ort der tatsächlichen Geschäftsführung | Frei wählbar im Inland |
Vertretungsbefugnis | Muss ggf. nachgewiesen werden | Öffentliche Bekanntmachung im Register |
Transparenzregister | Keine Eintragungspflicht | Eintragungspflicht |
Umwandlung | Nicht nach UmwG möglich | Nach UmwG möglich |
Fazit
Die Modernisierung des Personengesellschaftsrechts bringt für die GbR umfassende Änderungen mit sich. Gesellschafter sollten sich frühzeitig mit den Neuerungen auseinandersetzen und prüfen,
ob Handlungsbedarf besteht, insbesondere im Hinblick auf die Eintragung im Gesellschaftsregister und die Anpassung ihrer Gesellschaftsverträge.