Modernisierung des Personengesellschaftsrechts

Dezember 4, 2024

Modernisierung des Personengesellschaftsrechts

OLG Hamm 8 U 102/23

Urteil vom 17.06.2024

RA und Notar Krau

Sachverhalt:

Die Klägerinnen zu 1) und 2) sowie die Beklagte waren Gesellschafterinnen der Klägerin zu 3), einer GbR, die zum Zweck des Erwerbs, der Sanierung und des Verkaufs einer Immobilie gegründet wurde.

Gemäß Gesellschaftsvertrag gewährten die Klägerinnen zu 1) und 2) der GbR Darlehen.

Die Beklagte war als geschäftsführende Gesellschafterin verpflichtet, die Immobilie zu sanieren und zu veräußern.

Nachdem dies nicht gelang, schieden die Beklagte und eine weitere Gesellschafterin, die Z. GmbH, aus der GbR aus.

Die Klägerinnen zu 1) und 2) forderten daraufhin von der Beklagten die Rückzahlung der Darlehen.

Modernisierung des Personengesellschaftsrechts

Zudem verlangte die Klägerin zu 3) von der Beklagten Schadensersatz wegen einer unberechtigten Überweisung von Gesellschaftsvermögen.

Entscheidung des Landgerichts:

Das Landgericht gab der Klage im Wesentlichen statt.

Es verurteilte die Beklagte zur Rückzahlung der Darlehen an die Klägerinnen zu 1) und 2) sowie zur Zahlung von Schadensersatz an die Klägerin zu 3).

Entscheidung des Oberlandesgerichts:

Das Oberlandesgericht wies die Berufung der Beklagten zurück und bestätigte das Urteil des Landgerichts.

Wesentliche Entscheidungsgründe:

  1. Anwendbarkeit des MoPeG:

Das Oberlandesgericht stellte zunächst fest, dass die Vorschriften des BGB und des HGB in der Fassung des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) vom 01.01.2024 anzuwenden

sind, da das MoPeG keine für den vorliegenden Fall relevanten Übergangsvorschriften enthält und sich die materielle Rechtslage durch die Änderungen nicht geändert hat.

Modernisierung des Personengesellschaftsrechts

  1. Haftung der Beklagten für die Darlehensrückzahlung:

Das Oberlandesgericht bestätigte die Auffassung des Landgerichts, dass die Beklagte als ehemalige Gesellschafterin für die Rückzahlung der Darlehen an die Klägerinnen zu 1) und 2) haftet.

  • Es handelt sich bei den Darlehensforderungen um Drittansprüche, da sie ihre Grundlage in einem Rechtsverhältnis haben, das mit dem Gesellschaftsvertrag nichts zu tun hat und das die Gesellschaft in gleicher Weise mit einem Dritten eingehen könnte.
  • Die Beklagte haftet gesamtschuldnerisch für diese Drittansprüche, muss sich aber ihren eigenen Verlustanteil anrechnen lassen.
  • Die Haftung der Beklagten ist nicht durch den Gesellschaftsvertrag ausgeschlossen.
  • Die Beklagte kann sich nicht auf einen Freistellungsanspruch berufen, da dieser sich gegen die Gesellschaft und nicht gegen die Mitgesellschafter richtet.
  • Ein etwaiger Abfindungsanspruch der Beklagten steht der Klageforderung nicht entgegen, da er sich ebenfalls gegen die Gesellschaft richtet und es somit am Gegenseitigkeitsverhältnis fehlt.
  1. Schadensersatzanspruch der Klägerin zu 3):

Das Oberlandesgericht bestätigte auch den Schadensersatzanspruch der Klägerin zu 3) gegen die Beklagte.

Modernisierung des Personengesellschaftsrechts

  • Die Beklagte hat als geschäftsführende Gesellschafterin ihre Pflichten verletzt, indem sie ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung eine Überweisung von Gesellschaftsvermögen auf ihr eigenes Konto veranlasst hat.
  • Dadurch ist der Klägerin zu 3) ein Schaden in Höhe des überwiesenen Betrags entstanden.
  • Die Beklagte hat nicht dargelegt, dass die Überweisung durch einen Rechtsgrund gedeckt war.

Fazit:

Das Urteil des Oberlandesgerichts Hamm verdeutlicht die Haftung von Gesellschaftern einer GbR für Gesellschaftsverbindlichkeiten, insbesondere auch nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft.

Es zeigt zudem die Grenzen der Geschäftsführungsbefugnis eines geschäftsführenden Gesellschafters auf und stellt klar,

dass dieser für Schäden haftet, die er der Gesellschaft durch eine Überschreitung seiner Befugnisse zufügt.

RA und Notar Krau
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