Modernisierung des Personengesellschaftsrechts

Modernisierung des Personengesellschaftsrechts

RA und Notar Krau

Das am 1.1.2024 in Kraft tretende Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) bringt umfassende Reformen,

insbesondere für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) und Personenhandelsgesellschaften.

Neuerungen und Auswirkungen des MoPeG:

1. Grundsätzliches: Das MoPeG ändert 136 Gesetze und Verordnungen, einschließlich 56 BGB-Paragrafen. Es konsolidiert das Recht der GbR im bestehenden System, kodifiziert teilweise bestehende Rechtsprechung und führt neue Elemente wie das Gesellschaftsregister für die GbR und die Öffnung der Personenhandelsgesellschaften für Freiberufler ein.
2. Gründung: Die GbR kann weiterhin formlos durch Abschluss eines Gesellschaftsvertrags gegründet werden. Für die Eintragung ins Gesellschaftsregister ist die Mitwirkung eines Notars erforderlich. Die GbR darf einen Namen tragen, der im geschäftlichen Verkehr verwendet werden kann.
3. Eintragung ins Gesellschaftsregister: Diese ist freiwillig, bringt jedoch Vorteile wie Publizitätswirkung und ist Voraussetzung für bestimmte Rechtsgeschäfte. Die Eintragung erhöht Transparenz und Rechtssicherheit, insbesondere für unternehmerisch tätige GbRs.
4. Sitzwahl: Personengesellschaften können künftig einen vertraglich festgelegten Sitz in Deutschland haben, auch bei Geschäftsführung im Ausland. Dies erfordert eine Eintragung ins Gesellschaftsregister.

Modernisierung des Personengesellschaftsrechts

1. Geschäftsführung und Vertretung: Der Grundsatz der gemeinschaftlichen Geschäftsführungsbefugnis bleibt bestehen, abweichende Regelungen sind möglich. Eine Notgeschäftsführungsbefugnis wird festgeschrieben. Beschränkungen der Vertretungsbefugnis gegenüber Dritten sind unwirksam.
2. Haftung: Die persönliche Haftung der Gesellschafter bleibt bestehen, Ausnahmen bestehen weiterhin für bestimmte Konstellationen. Neu ist die Möglichkeit für Freiberufler, eine KG zu wählen und dadurch die Haftung zu beschränken.
3. Innenverhältnis: Die Stimmkraft und der Gewinnanteil richten sich nun nach den Beteiligungsverhältnissen. Die Beschlussfassung bleibt einstimmig, abweichende Regelungen sind jedoch sinnvoll.
4. Nicht rechtsfähige (Innen-)GbR: Unterscheidung zwischen rechtsfähiger Außen-GbR und nicht rechtsfähiger Innen-GbR, letztere dient nur dem Innenverhältnis der Gesellschafter und kann kein eigenes Vermögen haben.
5. Kommanditgesellschaft: Neuerungen wie ein gestärktes Informationsrecht der Kommanditisten und eine klare Regelung für die Einheits-KG, bei der die KG alle Anteile an der Komplementär-GmbH hält.
6. Öffnung der Personenhandelsgesellschaften für Freiberufler: Freiberufler können nun auch die Rechtsform der GmbH & Co. KG wählen, was eine weitere Haftungsbeschränkung ermöglicht.

Modernisierung des Personengesellschaftsrechts

Die Eintragung in das Gesellschaftsregister ist ein relativ neues Verfahren in Deutschland, das mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) eingeführt wurde

und seit dem 1. Januar 2024 gilt.

Vorher konnten nur Kapitalgesellschaften wie GmbHs oder AGs in das Handelsregister eingetragen werden.

Nun ist dies auch für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) möglich.

Freiwilligkeit der Eintragung:

Grundsätzlich ist die Eintragung ins Gesellschaftsregister freiwillig. Es gibt also keinen Zwang für eine GbR, sich eintragen zu lassen.

Ausnahmen:

In bestimmten Fällen kann eine Eintragung jedoch notwendig werden. Dies ist der Fall, wenn die GbR:

• ein Grundstück erwerben möchte,
• ein Recht an einem eingetragenen Schiff erwerben möchte,
• ein Recht an einem eingetragenen Luftfahrzeug erwerben möchte,
• eine eingetragene Marke erwerben möchte,
• Inhaberin eines Patents oder Gebrauchsmusters werden möchte.

In diesen Fällen ist die Eintragung ins Gesellschaftsregister Voraussetzung für die Eintragung in das jeweilige Register (Grundbuch, Schiffsregister etc.).

Verfahren:

Die Anmeldung zur Eintragung erfolgt notariell.

Der Notar prüft die Voraussetzungen und reicht die Anmeldung beim zuständigen Registergericht ein.

Wirkungen der Eintragung:

Die Eintragung ins Gesellschaftsregister hat verschiedene Wirkungen:

• Öffentliche Bekanntmachung: Die GbR und ihre Gesellschafter werden öffentlich bekannt gemacht.
• Rechtsfähigkeit: Die eingetragene GbR (eGbR) wird rechtsfähig, d.h. sie kann unter ihrem eigenen Namen Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen.
• Parteifähigkeit: Die eGbR kann vor Gericht klagen und verklagt werden.
• Klarheit und Sicherheit: Die Eintragung schafft Klarheit und Sicherheit über die Rechtsverhältnisse der GbR.

Vorteile der Eintragung:

• Erleichterter Rechtsverkehr: Die eGbR kann einfacher am Rechtsverkehr teilnehmen.
• Verbesserte Kreditwürdigkeit: Die eGbR kann leichter Kredite erhalten.
• Schutz der Gesellschafter: Die Haftung der Gesellschafter wird begrenzt.
• Professionelleres Auftreten: Die eGbR wirkt professioneller und vertrauenswürdiger.

Nachteile der Eintragung:

• Kosten: Die Eintragung ist mit Kosten verbunden (Notargebühren, Gerichtskosten).
• Formalitäten: Die eGbR muss bestimmte Formalitäten einhalten, z.B. die Führung eines Gesellschaftsregisters.

Fazit:

Die Eintragung ins Gesellschaftsregister bietet für GbRs viele Vorteile, insbesondere mehr Rechtssicherheit und einen erleichterten Rechtsverkehr.

Ob eine Eintragung sinnvoll ist, hängt von den individuellen Umständen der GbR ab.