Nachfolge bei Personengesellschaften – Änderungen durch MoPeG

Juni 1, 2025

Nachfolge bei Personengesellschaften – Änderungen durch MoPeG

Was sich für Ihre Gesellschaft ändert: Neue Regeln zum Tod eines Gesellschafters in Personengesellschaften

Sehr geehrte Leserinnen und Leser,

das deutsche Gesellschaftsrecht ist im Wandel. Seit dem 1. Januar 2024 gibt es neue Regeln für Personengesellschaften. Diese betreffen auch, was passiert, wenn ein Gesellschafter stirbt. Als Ihr Rechtsanwalt und Notar Krau erkläre ich Ihnen die wichtigsten Änderungen. So verstehen Sie besser, was diese für Sie bedeuten können.

Warum eine Änderung nötig war: Das MoPeG kommt

Unsere Gesetze für Personengesellschaften sind sehr alt. Viele stammen noch aus dem 19. Jahrhundert. Das Modernisierungsgesetz für Personengesellschaften (MoPeG) bringt diese Regeln nun auf den neuesten Stand. Es wurde nötig, weil sich die Geschäftswelt stark verändert hat. Besonders die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) wird heute für viele Zwecke genutzt, die früher nicht vorgesehen waren.

Der Gesetzgeber und sogar der Bundesgerichtshof haben erkannt: Eine GbR kann heute eigene Rechte haben. Sie kann Verträge schließen und selbst am Geschäftsleben teilnehmen. Daher war es Zeit, die Gesetze anzupassen.

Der Tod eines Gesellschafters: Die „rechtsfähige GbR“

Das neue Gesetz unterscheidet nun zwei Arten von GbRs: die rechtsfähige GbR und die nicht rechtsfähige GbR.

Ist Ihre GbR rechtsfähig (manchmal auch „eingetragene GbR“ oder „eGbR“ genannt), gilt Folgendes:

  • Die GbR bleibt bestehen: Stirbt ein Gesellschafter, löst sich die GbR nicht automatisch auf. Sie wird von den verbleibenden Gesellschaftern weitergeführt.
  • Der Anteil des Verstorbenen: Der verstorbene Gesellschafter scheidet mit seinem Tod aus der GbR aus. Sein Anteil wächst den anderen Gesellschaftern anteilig zu. Das Vermögen der GbR selbst bleibt davon unberührt.
  • Abfindung für die Erben: Die Erben des Verstorbenen treten nicht in die GbR ein. Sie erhalten stattdessen einen Anspruch auf eine Abfindung. Dieser Abfindungsanspruch gehört zum Erbe des Verstorbenen.

Nachfolge bei Personengesellschaften – Änderungen durch MoPeG

Was passiert bei einer „nicht rechtsfähigen GbR“?

Bei einer nicht rechtsfähigen GbR sieht die Situation anders aus:

  • Die GbR endet: Stirbt ein Gesellschafter, führt das zum Ende der nicht rechtsfähigen GbR.
  • Die Abwicklung beginnt: Die GbR muss nun „auseinandergesetzt“ werden. Das bedeutet, ihr Geschäft wird abgewickelt.
  • Erben sind dabei: Die Erben des Verstorbenen werden Teil dieser Abwicklungsgesellschaft. Sie haben dieselben Rechte, die der verstorbene Gesellschafter bei der Abwicklung gehabt hätte.
  • Haftung für Schulden: Wenn der verstorbene Gesellschafter noch Schulden aus seiner Zeit in der GbR hatte, haften die Erben dafür. Ihre Haftung ist jedoch auf das Erbe beschränkt. Das gilt auch für neue Schulden, die während der Abwicklung entstehen.

Gemeinsame Regeln für alle GbRs

Egal ob rechtsfähig oder nicht rechtsfähig – ein paar Dinge bleiben gleich:

  • Informationspflicht: Stirbt ein Gesellschafter, müssen seine Erben die anderen Gesellschafter sofort informieren.
  • Notgeschäftsführung: Wenn ein Gesellschafter für die Geschäftsführung zuständig war, endet seine Befugnis mit seinem Tod. Doch die Erben müssen wichtige Geschäfte weiterführen, wenn sonst ein Schaden für die GbR entstehen würde. Das gilt, bis die anderen Gesellschafter die Geschäftsführung neu regeln können. Auch die Mitgesellschafter können in bestimmten Fällen zur Notgeschäftsführung verpflichtet sein.

Die frühere Rechtslage: Das war anders

Vor dem neuen MoPeG galt für die GbR: Der Tod eines Gesellschafters führte in der Regel zur sofortigen Auflösung der Gesellschaft. Das lag daran, dass die GbR stark auf die Person ihrer Gesellschafter zugeschnitten war. Man ging davon aus, dass der Zweck der GbR ohne den verstorbenen Gesellschafter nicht mehr zu erreichen war.

Auch die Geschäftsführung war früher anders geregelt: Mit der Auflösung endete die Befugnis jedes Gesellschafters zur Geschäftsführung. Alle Gesellschafter mussten die Abwicklung dann gemeinsam übernehmen.

Ich hoffe, diese Erläuterungen helfen Ihnen, die neuen Regeln besser zu verstehen. Bei weiteren Fragen stehe ich Ihnen jederzeit gerne zur Verfügung.

Mit freundlichen Grüßen,

Ihr Rechtsanwalt und Notar Krau

RA und Notar Krau
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