Nachfolgeklausel für mehrere Miterben – OLG München Urteil vom 25. März 1980 – 5 U 3711/79
Zusammenfassung RA und Notar Krau
Tenor des Urteils
Das Oberlandesgericht (OLG) München hebt das Endurteil des Landgerichts München I vom 19. September 1979 auf und weist die Klage ab.
Der Kläger trägt die Kosten beider Rechtszüge, und der Wert der Beschwer des Klägers wird auf 2.000.000 Deutsche Mark festgesetzt. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
Tatbestand
Die Parteien, Brüder und Söhne eines verstorbenen Bankiers, streiten darüber, ob der Kläger im Erbwege Nachfolger seines Vaters in einer Bankgesellschaft geworden ist.
Der Gesellschaftsvertrag und mehrere Testamente des Vaters enthalten komplexe Regelungen zur Nachfolge.
Gesellschaftsvertrag und Testamente:
Der Gesellschaftsvertrag von 1935 und seine Ergänzungen enthalten Klauseln zur Nachfolge in der Geschäftsführung.
Der Vater legte 1949 als Auslegungsregel fest, dass der Gesellschaftsanteil in der Familie bleiben soll, ohne interne Prozesse unter den Erben zu verursachen.
Nachfolgeklausel für mehrere Miterben – OLG München Urteil vom 25. März 1980 – 5 U 3711/79
In einem notariellen Testament von 1949 setzte er ein Kuratorium von Testamentsvollstreckern ein, um die Firma bis zur Übernahme durch einen Nachfolger zu leiten.
Weitere letztwillige Verfügungen bis 1957 bestimmten, dass die ältesten Söhne die Nachfolge antreten sollten.
Erbauseinandersetzung:
Nach dem Tod des Vaters wurden Vereinbarungen getroffen, wonach die älteren Brüder als persönlich haftende Gesellschafter in die Firma eintraten, während der Kläger und eine Schwester abgefunden wurden.
Klage des Klägers:
Der Kläger meint, er habe entsprechend seiner Erbquote einen Anteil am Gesellschaftsanteil seines Vaters und sei im Wege der Einzelrechtsnachfolge Gesellschafter geworden.
Er beantragte, den Beklagten zur Mitwirkung bei der Anmeldung als Gesellschafter und hilfsweise zur Übertragung eines Anteils zu verurteilen.
Beklagter:
Der Beklagte vertritt, es liege eine qualifizierte Nachfolgeklausel vor. Er selbst und ein weiterer Bruder seien gemäß den testamentarischen Verfügungen des Vaters die rechtmäßigen Nachfolger.
Nachfolgeklausel für mehrere Miterben – OLG München Urteil vom 25. März 1980 – 5 U 3711/79
Entscheidungsgründe
Die Berufung des Beklagten war erfolgreich, und das Urteil des Landgerichts wurde aufgehoben:
Qualifizierte Nachfolgeklausel:
Der ursprüngliche Gesellschaftsvertrag von 1935 wurde durch einen Nachtrag geändert, sodass eine qualifizierte Nachfolgeklausel entstand, die eine Nachfolge nur durch maximal zwei Erben vorsieht.
Diese qualifizierte Klausel führt dazu, dass die beiden ältesten Söhne (Beklagter und ein weiterer Bruder) unmittelbar nach dem Tod des Vaters die Anteile übernahmen.
Testamentarische Bestimmungen:
Der Erblasser wollte sicherstellen, dass die Firma intakt bleibt und die Erben gerecht abgefunden werden.
Die letztwilligen Verfügungen des Vaters, insbesondere die von 1957, zeigen deutlich, dass er die beiden ältesten Söhne als Nachfolger vorgesehen hatte.
Rechtsfolgen:
Eine Erbengemeinschaft kann nicht Mitglied in einer Personengesellschaft sein.
Der Anteil eines persönlich haftenden Gesellschafters kann nicht durch Testamentsvollstrecker verwaltet werden.
Nachfolgeklausel für mehrere Miterben – OLG München Urteil vom 25. März 1980 – 5 U 3711/79
Erbauseinandersetzung:
Der Kläger erhielt eine finanzielle Abfindung und wurde nicht als persönlich haftender Gesellschafter Nachfolger des Vaters.
Fazit
Das OLG München entschied, dass der Kläger keinen Anspruch auf die Mitwirkung des Beklagten zur Anmeldung als Gesellschafter hat, da er nicht im Wege der qualifizierten Nachfolgeklausel Gesellschafter geworden ist.
Die letztwilligen Verfügungen des Vaters bestimmten die beiden ältesten Söhne zu Nachfolgern.
Die Klage und der Hilfsantrag des Klägers wurden daher abgewiesen.
