Nachtragsliquidation – Ein Leitfaden für die Praxis

Nachtragsliquidation – Ein Leitfaden für die Praxis

RA und Notar Krau

In der notariellen Praxis tritt häufig der Fall auf, dass eine GmbH, die im Grundbuch als Gläubiger eines Grundpfandrechts

oder einer Sicherungshypothek eingetragen ist, bereits im Handelsregister gelöscht wurde.

Dies geschieht meist im Zuge der Abwicklung eines Immobilienkaufvertrages.

Obwohl die Löschung der GmbH bereits vollzogen wurde, kann es vorkommen, dass die Liquidation tatsächlich noch nicht abgeschlossen ist.

Dies ist beispielsweise der Fall, wenn der GmbH noch Ansprüche zustehen, sie noch Erklärungen abgeben muss oder

ein Recht im Grundbuch für die Gesellschaft eingetragen ist, dessen Löschung sie bewilligen muss.

Selbst der Erhalt eines Steuerbescheids kann eine Nachtragsliquidation erforderlich machen.

Was ist eine Nachtragsliquidation?

Nachtragsliquidation – Ein Leitfaden für die Praxis

Die Nachtragsliquidation ist ein Verfahren, das analog zu § 273 Abs. 4 S. 1 AktG durchgeführt wird.

Sie dient dazu, die noch offenen Angelegenheiten einer bereits gelöschten GmbH zu regeln.

Entgegen der Annahme, dass eine Nachtragsliquidation nur bei nachträglich aufgetauchtem Vermögen erforderlich ist,

genügt es bereits, wenn Rechtsbeziehungen oder Tatsachen bekannt werden, die eine gesetzliche Vertretung der Gesellschaft erfordern.

Wie läuft eine Nachtragsliquidation ab?

Grundsätzlich wird die vermeintlich erloschene Gesellschaft für die Nachtragsliquidation wieder in das Handelsregister eingetragen.

Dies geschieht in der Regel durch die Löschung des unrichtigen Löschungsvermerks. In bestimmten Fällen kann jedoch auf die Wiedereintragung verzichtet werden.

Dies ist beispielsweise der Fall, wenn nur wenige Abwicklungsmaßnahmen erforderlich sind.

Nachtragsliquidation – Ein Leitfaden für die Praxis

In diesem Fall bestellt das Gericht lediglich einen Nachtragsliquidator, ohne die Gesellschaft erneut in das Handelsregister einzutragen.

Beendigung der Nachtragsliquidation

Wurde die Gesellschaft wieder in das Handelsregister eingetragen, kann die Beendigung der Liquidation ohne Einhaltung eines erneuten Sperrjahres erfolgen.

Nach Abschluss der Nachtragsliquidation und der entsprechenden Handelsregisteranmeldung kann die Gesellschaft dann endgültig gelöscht werden.

Zusammenfassend lässt sich festhalten:

• Eine Nachtragsliquidation ist erforderlich, wenn sich nach der Löschung einer GmbH herausstellt, dass die Liquidation noch nicht abgeschlossen ist.
• Auslöser können offene Rechtsbeziehungen, erforderliche Erklärungen oder die Notwendigkeit der Löschungsbewilligung im Grundbuch sein.
• Die Nachtragsliquidation erfolgt in der Regel durch Wiedereintragung der Gesellschaft in das Handelsregister.
• In bestimmten Fällen kann auf die Wiedereintragung verzichtet und lediglich ein Nachtragsliquidator bestellt werden.
• Nach Abschluss der Nachtragsliquidation kann die Gesellschaft endgültig gelöscht werden.