Nachtragsliquidation Löschung von Rechten
OLG München 34 Wx 424/15
Beschluss vom 12.05.2016
Das Oberlandesgericht (OLG) München hat in einem Beschluss vom 12.05.2016 entschieden, dass die Löschung von Rechten
einer vermeintlich liquidierten Gesellschaft die Zustimmung des Nachtragsliquidators erfordert.
Hintergrund des Falls:
Im Jahr 1980 wurde ein subjektiv-persönliches Vorkaufsrecht für eine Gesellschaft eingetragen.
1997 wurde die Liquidation der Gesellschaft und das Erlöschen der Firma im Handelsregister vermerkt.
Als die Grundstückseigentümerin die Löschung des Vorkaufsrechts beantragte und dafür einen Handelsregisterauszug vorlegte, wurde ihr Antrag abgelehnt.
Nachtragsliquidation Löschung von Rechten
Entscheidung des OLG München:
Das OLG München entschied, dass die Löschung des Rechts nur mit Zustimmung der Gesellschaft, gegebenenfalls durch einen Nachtragsliquidator, erfolgen kann.
Begründet wurde dies mit dem strengen Nachweis der Unrichtigkeit von Grundbucheinträgen zum Schutz des Rechtsverkehrs.
Bedeutung der Entscheidung:
Die Entscheidung des OLG München verdeutlicht, dass die Löschung einer Gesellschaft im Handelsregister nicht automatisch zum Erlöschen aller Rechte führt.
Solange noch Aktivvermögen vorhanden ist, besteht die Gesellschaft gesellschaftsrechtlich fort.
Die Löschung im Handelsregister hat in diesem Fall lediglich deklaratorische Wirkung.
Konsequenzen für die Praxis:
Nachtragsliquidation Löschung von Rechten
Die Entscheidung hat erhebliche praktische Auswirkungen.
Wurden bei der Liquidation Rechte übersehen, muss der aufwendige Weg der Nachtragsliquidation beschritten werden.
Dies kann mit erheblichem Aufwand verbunden sein, insbesondere wenn die Liquidation lange zurückliegt und die Beteiligten keine Erinnerung mehr an den Vorgang haben.
Gestaltungsmöglichkeiten zur Vermeidung von Problemen:
Um solche Probleme zu vermeiden, sollten bei der Bewilligung von subjektiv-persönlichen Rechten für Gesellschaften bereits im Vorfeld entsprechende Vorkehrungen getroffen werden.
Beispielsweise könnte der Eigentümer die Löschung des Rechts aufschiebend bedingt auf die Löschung im Handelsregister bewilligen lassen und sich eine entsprechende Vollmacht einräumen lassen.
Zusammenfassung:
Die Löschung von Rechten einer vermeintlich liquidierten Gesellschaft erfordert die Zustimmung des Nachtragsliquidators.
Nachtragsliquidation Löschung von Rechten
Die Löschung im Handelsregister führt nicht automatisch zum Erlöschen aller Rechte, solange noch Aktivvermögen vorhanden ist.
Um Probleme zu vermeiden, sollten bei der Bewilligung von Rechten für Gesellschaften entsprechende Vorkehrungen getroffen werden.
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