Nachtragsliquidator verfolgt erfolgreich Restitutionsanspruch

Gerichtlich bestellter Nachtragsliquidator meldet den Restitutionsanspruchbeim Bundesamt zur Regelung offener Vermögensfragen an

BVerwG 7 C 61.02 – Urteil vom 11.03.2004

RA und Notar Krau

Sachverhalt:

Die Klägerin, eine 1923 gegründete Vertriebsgesellschaft mit Sitz in Gleiwitz (Oberschlesien), beanspruchte die Rückübertragung eines 1940 in Berlin erworbenen Grundstücks.

Das Unternehmen der Klägerin war nach dem Zweiten Weltkrieg kriegsbedingt stillgelegt worden.

Das Grundstück wurde 1951 in Volkseigentum überführt. Die Klägerin wurde 1968 im Handelsregister gelöscht.

Im Jahr 1992 meldete der gerichtlich bestellte Nachtragsliquidator der Klägerin den Restitutionsanspruch beim Bundesamt zur Regelung offener Vermögensfragen an.

Das Bundesamt lehnte den Antrag ab.

Das Verwaltungsgerichts Berlin sprach der Klägerin den Anspruch auf Auskehr des Erlöses aus der Veräußerung des Grundstücks zu. Dagegen legte das Bundesamt Rechtsmittel ein.

Entscheidung des Bundesverwaltungsgerichts:

Das Bundesverwaltungsgericht wies die Revisionen der Beklagten und der Beigeladenen gegen das Urteil des Verwaltungsgerichts Berlin zurück, welches der Klägerin die Auskehr des Erlöses aus der Veräußerung des Grundstücks zugesprochen hatte.

Kernaussagen:

• Nachtragsliquidator: Der Anspruch auf Rückübertragung von Vermögen eines nicht schädigungsbedingt untergegangenen Unternehmensträgers mit Sitz in West-Berlin kann vom gerichtlich bestellten Nachtragsliquidator angemeldet werden.
• Staatliche Beteiligung: Die Rückübertragung eines Grundstücks ist nicht allein deswegen ausgeschlossen, weil es einer Gesellschaft privaten Rechts gehört hat, an der der Staat mittelbar beteiligt war.
• Enteignung auf besatzungshoheitlicher Grundlage: Nach Ende der Besatzungszeit vorgenommene Enteignungen können der Besatzungsmacht nur dann zugerechnet werden, wenn deren Verantwortungsübernahme für die Enteignungsaktion anhand eines konkreten Vollzugsauftrags feststellbar ist.
• Unwürdigkeitsklausel: Es gibt keine gesetzliche Grundlage dafür, die Restitutionsberechtigung unter Hinweis auf eine wiedergutmachungsrechtliche Unwürdigkeit zu versagen.

Begründung:

• Einzelrestitution: Da das Unternehmen der Klägerin bereits vor der Enteignung des Grundstücks stillgelegt war, lag ein Fall der Einzelrestitution vor.
• West-Gesellschaften: Die Klägerin war eine „West-Gesellschaft“, die ihren Sitz in West-Berlin hatte und nicht durch eine Schädigungsmaßnahme untergegangen ist. Für die Anmeldung von Restitutionsansprüchen musste daher nicht das Quorum des Paragraf 6 Abs. 1 a Satz 2 VermG erfüllt sein.
• Nachtragsliquidation: Die Klägerin bestand aufgrund des Anspruchs auf Auskehr des Erlöses als in Auflösung befindlich fort. Ihrer Wiederbelebung nach den speziellen Vorschriften des Vermögensgesetzes bedurfte es nicht. Die gerichtliche Bestellung des Nachtragsliquidators war zulässig, da dieser zur Anmeldung vermögensrechtlicher Ansprüche berechtigt war.
• Keine Enteignung auf besatzungshoheitlicher Grundlage: Das Grundstück war nicht vor dem Ende der Besatzungszeit beschlagnahmt worden. Es lagen auch keine besonderen Umstände vor, die die Annahme eines fortdauernden Vollzugsauftrags der Besatzungsmacht rechtfertigten.
• Keine Unwürdigkeitsklausel: Das Vermögensgesetz enthält keine Regelung, die die Restitution wegen einer Verstrickung des Antragstellers in nationalsozialistische Unrechtsmaßnahmen ausschließt.

Fazit:

Das Urteil verdeutlicht die Voraussetzungen für die Restitution von Vermögen von West-Gesellschaften, die nicht schädigungsbedingt untergegangen sind.

Es zeigt auch die Grenzen der Zurechnung von Enteignungen zur Besatzungsmacht auf und stellt klar, dass es keine gesetzliche Grundlage für die Versagung der Restitution wegen einer wiedergutmachungsrechtlichen Unwürdigkeit gibt.

Kritisch nachgefragt – Ist das Urteil des Bundesverwaltungsgerichts im Juni 2026 noch rechtlich unumstritten?

Analyse der Rechtsprechungslage

Das Urteil behandelt die Frage, ob ein gerichtlich bestellter Nachtragsliquidator einer West-Gesellschaft (mit Sitz in West-Berlin) Restitutionsansprüche nach dem Vermögensgesetz anmelden kann. Die Kernaussagen des Urteils sind:

1. West-Gesellschaften können nach den Regeln des Gesellschaftsrechts wiederbelebt werden und Restitutionsansprüche anmelden, ohne dass das vermögensrechtliche Quorum des Paragraf 6 I a Satz 2 VermG erfüllt sein muss – BVerwG 7 C 61/02.
2. Die gerichtliche Bestellung eines Nachtragsliquidators ist zulässig und dieser kann vermögensrechtliche Ansprüche anmelden – BVerwG 7 C 61/02.
3. Eine staatliche Beteiligung schließt die Restitution nicht aus – BVerwG 7 C 61/02.
4. Es gibt keine gesetzliche Grundlage für eine Unwürdigkeitsklausel im Vermögensgesetz – BVerwG 7 C 61/02.

Aktuelle Rechtsprechung

Die nachfolgende Rechtsprechung hat die Grundsätze dieses Urteils nicht in Frage gestellt:

• Der BFH hat in mehreren Entscheidungen (z.B. IV B 15/10, IV R 8/20) die Zulässigkeit der Nachtragsliquidation bestätigt und klargestellt, dass ein Nachtragsliquidator ein gesetzlicher Vertreter der gelöschten Gesellschaft ist – BFH IV B 15/10; BFH IV R 8/20 (IV R 7/17).
• Der BGH hat sich in neueren Entscheidungen zur Nachtragsliquidation geäußert und dabei die grundsätzliche Zulässigkeit bestätigt, wenngleich Diskussionen über Details bestehen (z.B. über die Vertretungsmacht des Nachtragsliquidators) – BGH, Bachmann, Baum, NZG 2022, 1360.

Bewertung

Das Urteil BVerwG 7 C 61/02 vom 11.03.2004 ist in seinen Kernaussagen heute noch unumstritten. Die Rechtsprechung hat die Grundsätze zur Zulässigkeit der Nachtragsliquidation bei West-Gesellschaften und zur Anmeldung von Restitutionsansprüchen durch gerichtlich bestellte Nachtragsliquidatoren bestätigt und fortgeführt.

Allerdings gibt es in der Literatur und Rechtsprechung Diskussionen über Detailfragen der Nachtragsliquidation, insbesondere über:

• den Umfang der Vertretungsmacht des Nachtragsliquidators
• die Frage, ob die gelöschte Gesellschaft wieder eingetragen werden muss
• die Anwendbarkeit der allgemeinen Liquidationsvorschriften auf die Nachtragsliquidation – BGH, Bachmann, Baum, NZG 2022, 1360

Diese Detailfragen betreffen jedoch nicht die Kernaussagen des BVerwG-Urteils zur Zulässigkeit der Anmeldung von Restitutionsansprüchen durch einen Nachtragsliquidator bei West-Gesellschaften.

Hinweis:

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