Negative Legitimationswirkung des § 16 I 1 GmbHG
Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in einem Urteil vom 26. Januar 2021 (II ZR 391/18) entschieden, dass einem Gesellschafter einer GmbH,
der nicht mehr in der Gesellschafterliste eingetragen ist, grundsätzlich die Befugnis fehlt, Gesellschafterbeschlüsse anzufechten.
Diese Entscheidung stärkt die negative Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG und hat wichtige Auswirkungen auf die Praxis des Gesellschaftsrechts.
Sachverhalt
Der Kläger war Mitgründer einer GmbH.
Nach einem Streit wurde er aus der Gesellschafterliste gestrichen.
In nachfolgenden Gesellschafterversammlungen wurden Beschlüsse gefasst, die den Kläger betrafen, wie z.B. die Kündigung seines Geschäftsführervertrags.
Der Kläger focht diese Beschlüsse an.
Negative Legitimationswirkung des § 16 I 1 GmbHG
Entscheidung des BGH
Der BGH entschied, dass der Kläger nicht befugt war, die Beschlüsse anzufechten, da er nicht mehr in der Gesellschafterliste eingetragen war.
Der BGH betonte die negative Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG.
Diese Bestimmung besagt, dass im Verhältnis zur Gesellschaft nur derjenige als Gesellschafter gilt, der in der Gesellschafterliste eingetragen ist.
Diese negative Legitimationswirkung bedeutet, dass ein aus der Liste gestrichener Gesellschafter seine mitgliedschaftlichen Rechte nicht mehr ausüben kann,
einschließlich des Rechts, Gesellschafterbeschlüsse anzufechten.
Es gibt aber Ausnahmen:
Die Anfechtung der Einziehung des eigenen Geschäftsanteils ist auch ohne Eintrag in der Gesellschafterliste zulässig.
Bedeutung der Entscheidung
Die Entscheidung des BGH stärkt die Rechtssicherheit im Gesellschaftsrecht.
Sie stellt klar, dass die Gesellschafterliste eine zentrale Rolle bei der Bestimmung der Gesellschafterstellung spielt.
Sie verdeutlicht, dass Gesellschafter, die nicht mehr in der Liste eingetragen sind, ihre mitgliedschaftlichen Rechte grundsätzlich nicht mehr ausüben können.
Ausgenommen sind die Fälle, in denen in die Grundrechte des Betroffenen eingegriffen wird.
Negative Legitimationswirkung des § 16 I 1 GmbHG
Auswirkungen auf die Praxis
Die Entscheidung des BGH hat wichtige Auswirkungen auf die Praxis des Gesellschaftsrechts.
Gesellschaften müssen sicherstellen, dass ihre Gesellschafterlisten stets aktuell sind.
Gesellschafter, die ihre Gesellschafterstellung verlieren, müssen sich bewusst sein, dass sie ihre mitgliedschaftlichen Rechte verlieren.
Betroffene Gesellschafter sollten im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes erwirken, dass die Gesellschafterliste korrigiert wird, um Ihre Anfechtungsbefugnis zu erhalten.
