Negative Legitimationswirkung des Paragraf 16 I 1 GmbHG

März 29, 2025
Negative Legitimationswirkung des § 16 I 1 GmbHG

Negative Legitimationswirkung des Paragraf 16 I 1 GmbHG

RA und Notar Krau

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in einem Urteil vom 26. Januar 2021 (II ZR 391/18) entschieden, dass einem Gesellschafter einer GmbH,

der nicht mehr in der Gesellschafterliste eingetragen ist, grundsätzlich die Befugnis fehlt, Gesellschafterbeschlüsse anzufechten.

Diese Entscheidung stärkt die negative Legitimationswirkung des Paragraf 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG und hat wichtige Auswirkungen auf die Praxis des Gesellschaftsrechts.

Sachverhalt

Der Kläger war Mitgründer einer GmbH.

Nach einem Streit wurde er aus der Gesellschafterliste gestrichen.

In nachfolgenden Gesellschafterversammlungen wurden Beschlüsse gefasst, die den Kläger betrafen, wie z.B. die Kündigung seines Geschäftsführervertrags.

Der Kläger focht diese Beschlüsse an.

Negative Legitimationswirkung des Paragraf 16 I 1 GmbHG

Entscheidung des BGH

Der BGH entschied, dass der Kläger nicht befugt war, die Beschlüsse anzufechten, da er nicht mehr in der Gesellschafterliste eingetragen war.

Der BGH betonte die negative Legitimationswirkung des Paragraf 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG.

Diese Bestimmung besagt, dass im Verhältnis zur Gesellschaft nur derjenige als Gesellschafter gilt, der in der Gesellschafterliste eingetragen ist.

Diese negative Legitimationswirkung bedeutet, dass ein aus der Liste gestrichener Gesellschafter seine mitgliedschaftlichen Rechte nicht mehr ausüben kann,

einschließlich des Rechts, Gesellschafterbeschlüsse anzufechten.  

Es gibt aber Ausnahmen:

Die Anfechtung der Einziehung des eigenen Geschäftsanteils ist auch ohne Eintrag in der Gesellschafterliste zulässig.

Bedeutung der Entscheidung

Die Entscheidung des BGH stärkt die Rechtssicherheit im Gesellschaftsrecht.

Sie stellt klar, dass die Gesellschafterliste eine zentrale Rolle bei der Bestimmung der Gesellschafterstellung spielt.

Sie verdeutlicht, dass Gesellschafter, die nicht mehr in der Liste eingetragen sind, ihre mitgliedschaftlichen Rechte grundsätzlich nicht mehr ausüben können.

Ausgenommen sind die Fälle, in denen in die Grundrechte des Betroffenen eingegriffen wird.

Negative Legitimationswirkung des Paragraf 16 I 1 GmbHG

Auswirkungen auf die Praxis

Die Entscheidung des BGH hat wichtige Auswirkungen auf die Praxis des Gesellschaftsrechts.
Gesellschaften müssen sicherstellen, dass ihre Gesellschafterlisten stets aktuell sind.

Gesellschafter, die ihre Gesellschafterstellung verlieren, müssen sich bewusst sein, dass sie ihre mitgliedschaftlichen Rechte verlieren.

Betroffene Gesellschafter sollten im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes erwirken, dass die Gesellschafterliste korrigiert wird, um Ihre Anfechtungsbefugnis zu erhalten.

RA und Notar Krau
Dieser Beitrag wurde von Anwalts- und Notarkanzlei Krau aus Hohenahr im Lahn-Dill-Kreis erstellt. Die Kanzlei berät Mandantinnen und Mandanten in Mittelhessen, insbesondere in der Region Wetzlar, Gießen und Marburg.

Schlagworte

Anfrage Mandat

    Starten Sie jetzt Ihre Anfrage.

    Die Beauftragung erfolgt erst nach erfolgreichem Interessenkonflikt-Check.
    Über die Vergütung informieren wir Sie transparent vor Beginn der anwaltlichen Tätigkeit.

    Benötigen Sie eine Beratung oder haben Sie Fragen?

    Rufen Sie uns an oder schreiben Sie uns eine E-Mail, damit wir die grundsätzlichen Fragen klären können.

    Telefon
    E-Mail

    Rechtliche Hinweise zur Nutzung der Website und Haftungsausschluss

    Die auf dieser Homepage bereitgestellten Gerichtsentscheidungen stellen einen sorgfältig ausgewählten, jedoch nur ausschnitthaften Überblick über die Rechtsentwicklung der vergangenen Jahrzehnte dar. Aufgrund der kontinuierlichen Fortentwicklung von Gesetzgebung und Rechtsprechung kann für die stetige Aktualität, Richtigkeit und Vollständigkeit der angebotenen Informationen keine Gewähr übernommen werden, da ältere Entscheidungen zwischenzeitlich im Instanzenzug abgeändert, durch neuere obergerichtliche Urteile überholt oder durch gesetzliche Neuregelungen gegenstandslos geworden sein können.

    Die Wiedergabe dieser Entscheidungen sowie alle sonstigen Beiträge auf dieser Website dienen ausschließlich der allgemeinen, unverbindlichen Information der Rechtsuchenden und sind als gedankliche Anregungen zur vertieften Recherche zu verstehen. Sie können und sollen eine individuelle, auf den konkreten Sachverhalt abgestimmte juristische Beratung keinesfalls ersetzen.

    Durch den Abruf dieser Informationen wird kein Mandatsverhältnis begründet, und es entsteht kein vertraglicher Anspruch auf Rechtsauskunft.

    Um Missverständnissen vorzubeugen, stellt die Kanzlei Krau klar, dass die hier veröffentlichten Entscheidungen – sofern im Einzelfall nicht ausdrücklich abweichend gekennzeichnet – nicht von der Kanzlei Krau selbst erstritten wurden. Es handelt sich vielmehr um einen allgemeinen Auszug aus dem deutschen Rechtsleben zur Information der Öffentlichkeit.

    Die Kanzlei Krau haftet für die von ihr bereitgestellten eigenen Informationen nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen. Für Schäden, die durch den fehlerhaften juristischen Gebrauch der auf dieser Website bereitgestellten Informationen durch Dritte außerhalb eines aktiven Mandatsverhältnisses entstehen, ist die Haftung der Kanzlei Krau für leichte Fahrlässigkeit ausgeschlossen. Dieser Ausschluss gilt nicht für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit, die auf einer fahrlässigen Pflichtverletzung der Kanzlei Krau oder einer vorsätzlichen oder fahrlässigen Pflichtverletzung eines gesetzlichen Vertreters oder Erfüllungsgehilfen der Kanzlei Krau beruhen. Der Haftungsausschluss gilt ferner nicht für sonstige Schäden, die auf einer grob fahrlässigen Pflichtverletzung der Kanzlei Krau oder auf einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Pflichtverletzung eines gesetzlichen Vertreters oder Erfüllungsgehilfen der Kanzlei Krau beruhen. Die Haftung für vorsätzliches Verhalten bleibt hiervon unberührt.

    Um komplexe rechtliche Sachverhalte für juristische Laien leicht verständlich aufzubereiten, kommt bei der Erstellung meiner Beiträge Künstliche Intelligenz zum Einsatz. Jeder Text wird vor der Veröffentlichung auf fachliche Richtigkeit und rechtliche Präzision geprüft. Die redaktionelle Verantwortung liegt vollständig bei der Anwalts- und Notarkanzlei Krau in Hohenahr.

    Letzte Beiträge