Neue Regeln für Beschlüsse in Personengesellschaften

Neue Regeln für Beschlüsse in Personengesellschaften

Wenn sich Menschen zusammenschließen, um gemeinsam ein Geschäft zu betreiben, fassen sie Beschlüsse. Früher war oft unklar, was passiert, wenn bei so einem Beschluss Fehler gemacht wurden. Seit einer großen Gesetzesreform gibt es nun neue Regeln, um mehr Sicherheit zu schaffen. Doch diese neuen Regeln bringen auch neue Fragen und Schwierigkeiten mit sich.

Wenn Beschlüsse Fehler haben: Das neue Modell

Für bestimmte Firmenformen wie die OHG (Offene Handelsgesellschaft) oder die KG (Kommanditgesellschaft) gibt es nun ein festes System. Wenn ein Gesellschafter glaubt, dass ein Beschluss falsch ist, muss er meistens eine sogenannte Anfechtungsklage erheben. Das bedeutet: Der Beschluss gilt erst einmal, aber ein Gericht kann ihn später für ungültig erklären.

Damit man überhaupt klagen kann, muss der Beschluss aber erst einmal offiziell „festgestellt“ worden sein. Das bedeutet, es muss klar sein, dass das Ergebnis der Abstimmung offiziell verkündet wurde.

Wer darf das Ergebnis verkünden?

Oft gibt es bei Versammlungen einen Leiter. Dieser stellt fest, ob ein Antrag angenommen wurde oder nicht. Es ist wichtig zu wissen, dass dieser Leiter auch mit einer einfachen Mehrheit gewählt werden kann. Er hat dann eine große Macht: Er legt fest, was gilt. Wer damit nicht einverstanden ist, hat dann die Pflicht, schnell zu handeln und vor Gericht zu gehen.

Es gibt aber auch andere Wege, ein Ergebnis festzustellen:

• Ein schriftliches Protokoll, das alle unterschreiben.
• Eine Bestätigung durch einen Notar.
• Wenn am Ende der Sitzung alle Beteiligten einig über das Ergebnis sind.

Fehler im Verfahren: Wann ist eine Klage sinnvoll?

Nicht jeder kleine Fehler macht einen Beschluss sofort ungültig.

Neue Regeln für Beschlüsse in Personengesellschaften

Wenn zum Beispiel die Einladung zu spät kam, schaut das Gericht genau hin:

1. War der Fehler wichtig für die Rechte der Mitglieder?
2. Hätte das Ergebnis ohne den Fehler anders ausgesehen?

Wenn ein Gesellschafter trotz einer verspäteten Einladung zur Versammlung kommt und gut vorbereitet ist, kann er den Beschluss meistens nicht mehr allein wegen dieses Fehlers angreifen.

Die Zeit läuft: Fristen für die Klage

Wer einen Beschluss angreifen will, darf nicht ewig warten. Normalerweise hat man dafür einen Monat Zeit. Diese Zeit beginnt meistens dann, wenn man offiziell über den Beschluss informiert wurde. Firmen können im Vertrag auch eigene Regeln festlegen, wann diese Frist beginnt. Das ist oft ein Streitpunkt, weil niemand seine Rechte verlieren soll, nur weil er von einem Beschluss gar nichts wusste.

Besonders schwere Fehler: Die Nichtigkeit

Manche Beschlüsse sind so fehlerhaft, dass sie von Anfang an unwirksam sind. Das nennt man Nichtigkeit. Das passiert zum Beispiel, wenn:

• Der Inhalt gegen Gesetze verstößt, die man nicht ignorieren darf.
• Wichtige Grundrechte der Gesellschafter (wie das Recht zu kündigen oder Informationen zu erhalten) komplett abgeschafft werden sollen.
• Der Beschluss gegen die guten Sitten verstößt.

Interessanterweise führen reine Fehler im Ablauf (wie eine falsche Einladung) nach der neuen Rechtslage meistens nicht zur sofortigen Nichtigkeit, sondern „nur“ dazu, dass man den Beschluss anfechten muss.

Die Falle: Der Unterschied zwischen GbR und OHG

Ein großes Problem der neuen Regeln ist die Unterscheidung der Firmenformen. Die strengen Regeln des neuen Modells gelten für die OHG und die KG. Für die einfache GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) gelten sie eigentlich nicht.

Das Problem dabei: Eine GbR kann ganz automatisch zu einer OHG werden, wenn ihr Geschäftsumfang wächst. Die Besitzer merken das oft gar nicht sofort. Wenn sie dann einen Beschluss fassen, wissen sie vielleicht nicht, nach welchen Regeln sie im Streitfall klagen müssen.

Tipps für die Praxis

Um Streit zu vermeiden, sollten Gesellschafter in ihrem Vertrag klare Regeln festlegen. Sie können zum Beispiel vereinbaren, dass die modernen Regeln der OHG auch für ihre GbR gelten sollen. Das nennt man „Opt-in“. Allerdings ist rechtlich noch nicht ganz sicher, ob man per Vertrag wirklich alle Folgen einer gerichtlichen Entscheidung so regeln kann wie im Gesetz.

Wenn man sich unsicher ist, gegen wen man klagen muss – gegen die anderen Gesellschafter oder gegen die Firma selbst –, ist es oft am sichersten, beide Wege im Blick zu behalten, um keine Fristen zu versäumen.

Bei weiteren Fragen oder für eine detaillierte Beratung zu Ihren Gesellschaftsverträgen und Beschlüssen sollten Sie Kontakt mit der Anwalts- und Notarkanzlei Krau in Hohenahr aufnehmen.