Nichtigkeit satzungsmäßiger Klauseln zum Ausschluss von GmbH-Gesellschaftern ohne sachlichen Grund

März 31, 2025

Nichtigkeit satzungsmäßiger Klauseln zum Ausschluss von GmbH-Gesellschaftern ohne sachlichen Grund

OLG München, Schlussurteil vom 13. 5. 2020, 7 U 1844/19

RA und Notar Krau

In dem vorliegenden Fall befasste sich das Oberlandesgericht (OLG) München mit der Frage der Nichtigkeit satzungsmäßiger Klauseln zum Ausschluss von GmbH-Gesellschaftern ohne sachlichen Grund.

Im Kern ging es um die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen und vertraglichen Zusatzbestimmungen, die den Ausschluss eines Gesellschafters aus der Gesellschaft ermöglichten.

Sachverhalt

Der Kläger war Gesellschafter einer GmbH und hielt 25 % der Anteile.
Zusätzlich zu seiner Stammeinlage leistete er eine erhebliche „Einlage in Rücklagen“.

Eine Gesellschaftervereinbarung enthielt sogenannte „CEO-Zusatzbestimmungen“, die im Falle des Ausscheidens des Klägers als Geschäftsführer den Verkauf seiner Anteile an die Gesellschaft vorsahen.

Nachdem der Kläger als Geschäftsführer abberufen und freigestellt wurde, beschloss die Gesellschafterversammlung den Erwerb seiner Geschäftsanteile durch die Gesellschaft.

Der Kläger klagte gegen diese Beschlüsse und die zugrundeliegenden vertraglichen Regelungen.

Entscheidung des OLG München

Das OLG München entschied, dass die streitgegenständlichen Gesellschafterbeschlüsse nichtig sind, da sie auf sittenwidrigen vertraglichen Regelungen basieren.

Gesellschaftsvertragliche Regelungen, die einen Gesellschafter ohne sachlichen Grund ausschließen, sind grundsätzlich nach Paragraf 138 Abs. 1 BGB nichtig.

Das Gericht stellte fest, dass die im vorliegenden Fall vereinbarten Regelungen den Kläger unangemessen benachteiligten und seine Gesellschafterrechte beeinträchtigten.

Nichtigkeit satzungsmäßiger Klauseln zum Ausschluss von GmbH-Gesellschaftern ohne sachlichen Grund

Insbesondere wurde berücksichtigt, dass der Kläger als Minderheitsgesellschafter mit 25% Anteilen in der Gesellschaft durchaus einen Einfluss ausüben konnte,

und das er neben seiner Stammeinlage auch noch erhebliche Summen als Rücklagen in das Unternehmen eingebracht hat.

Ebenso wurde entschieden, dass die Regelungen in der Gesellschaftervereinbarung eher einem normalem Investment gleichen,

und nicht einem Managementmodell, bei der die Gesellschaftsbeteiligung eher ein Nebenprodukt des Geschäftsführer Postens ist.

Das Gericht wies darauf hin, dass Ausnahmen von diesem Grundsatz nur bei Vorliegen besonderer Umstände gerechtfertigt seien, die im vorliegenden Fall jedoch nicht gegeben waren.

Auch wurde von dem Gericht, die von der Beklagten vorgebrachte Argumentation entkräftet, das der Paragraf 139 BGB Anwendung finden soll, und dadurch der Anteilskauf des Klägers unwirksam würde,

dadurch hätte der Kläger seinen Gesellschaftsanteil in höhe der Stammeinlage sowie seiner Einlage an den Rücklagen verloren,

und die restlichen Gesellschafter wären um einen Anteil von 25% an der Gesellschaft reicher.

Nichtigkeit satzungsmäßiger Klauseln zum Ausschluss von GmbH-Gesellschaftern ohne sachlichen Grund

Rechtliche Grundlagen

Paragraf 138 Abs. 1 BGB (Sittenwidrigkeit): Ein Rechtsgeschäft, das gegen die guten Sitten verstößt, ist nichtig.

Paragraf 241 Nr. 3 und 4 AktG (Nichtigkeit von Einziehungsbeschlüssen): Die dort genannten Vorschriften finden bei Einziehung von Geschäftsanteilen Anwendung.

Paragraf 33 Abs. 2 Satz 1 GmbHG (Erwerb eigener Geschäftsanteile): Regelungen zum Erwerb eigener Geschäftsanteile durch die GmbH.

Paragraf 38 Abs. 1 GmbHG (Abberufung von Geschäftsführern): Grundsätzliche jederzeitige Abberufbarkeit von Geschäftsführern.

Paragraf 50 Abs. 1 und 2 GmbHG (Einberufung der Gesellschafterversammlung): Regelungen zur Einberufung der Gesellschafterversammlung.

Paragraf 242 BGB (Leistung nach Treu und Glauben)

Bedeutung der Entscheidung

Die Entscheidung des OLG München verdeutlicht, dass satzungsmäßige Klauseln, die den Ausschluss von GmbH-Gesellschaftern ohne sachlichen Grund ermöglichen, grundsätzlich unzulässig sind.

Sie stärkt die Rechte von Minderheitsgesellschaftern und schützt diese vor unangemessener Benachteiligung.

RA und Notar Krau
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