Nichtigkeitsklage gegen Mehrheitsbeschlüsse der GmbH & Co KG – OTTO – BGH II ZR 245/05

April 24, 2019

Nichtigkeitsklage gegen Mehrheitsbeschlüsse der GmbH & Co KG – OTTO – BGH II ZR 245/05

RA und Notar Krau

Kernaussage:

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat entschieden, dass eine Mehrheitsklausel in einem Gesellschaftsvertrag

einer GmbH & Co. KG die Feststellung des Jahresabschlusses mit einfacher Mehrheit zulässt, wenn sich dies aus der Auslegung des Gesellschaftsvertrags ergibt.

Eine in der Tochtergesellschaft beschlossene Gewinnthesaurierung kann nicht mit einer Klage gegen die Feststellung des Jahresabschlusses der GmbH & Co. KG angegriffen werden.

Sachverhalt:

Die Klägerin war Minderheitsgesellschafterin einer GmbH & Co. KG.

Die Mehrheit der Anteile wurde von den Beklagten gehalten.

Nichtigkeitsklage gegen Mehrheitsbeschlüsse der GmbH & Co KG – OTTO – BGH II ZR 245/05

Die Gesellschafterversammlung der GmbH & Co. KG fasste mit Stimmenmehrheit Beschlüsse über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Gewinnverwendung.

Die Klägerin griff diese Beschlüsse mit der Nichtigkeitsklage an.

Sie machte geltend, dass die Beschlüsse als „Grundlagengeschäfte“ der Einstimmigkeit oder zumindest einer qualifizierten Mehrheit bedurft hätten.

Entscheidungsgründe:

Der BGH stellte zunächst fest, dass die Feststellung des Jahresabschlusses einer Personengesellschaft zwar ein „Grundlagengeschäft“ sei, aber nicht zwingend der Einstimmigkeit bedürfe.

Mehrheitsklausel:

Der Gesellschaftsvertrag der GmbH & Co. KG enthielt eine Mehrheitsklausel, die die Beschlussfassung mit einfacher Mehrheit vorsah,

soweit nicht einzelne Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags etwas anderes vorschrieben.

Die Feststellung des Jahresabschlusses fiel nicht unter die Ausnahmen.

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Bestimmtheitsgrundsatz:

Der BGH erläuterte den Bestimmtheitsgrundsatz, wonach eine Mehrheitsklausel den Anwendungsbereich allgemeiner Mehrheitsklauseln auf „gewöhnliche“ Beschlussgegenstände beschränkt.

Er stellte klar, dass der Bestimmtheitsgrundsatz nicht erfordere, dass die betroffenen Beschlussgegenstände in der Mehrheitsklausel aufgelistet werden.

Es genüge, wenn sich aus dem Gesellschaftsvertrag durch Auslegung ergebe, dass der betreffende Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll.

Jahresabschluss:

Die Feststellung des Jahresabschlusses sei eine Angelegenheit der laufenden Verwaltung und werde regelmäßig von einer allgemeinen Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag gedeckt.

Gewinnthesaurierung in der Tochtergesellschaft:

Die Klägerin wandte sich gegen die in den Tochtergesellschaften der GmbH & Co. KG beschlossene Gewinnthesaurierung.

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Der BGH entschied, dass dieser Einwand unzulässig sei.

Mit einer Klage gegen die Feststellung des Jahresabschlusses der GmbH & Co. KG könne nicht die Gewinnverwendung in den Tochtergesellschaften angegriffen werden.

Zusammenfassung der wichtigsten Punkte:

  • Mehrheitsklausel: Eine Mehrheitsklausel kann die Feststellung des Jahresabschlusses mit einfacher Mehrheit zulassen.
  • Bestimmtheitsgrundsatz: Der Bestimmtheitsgrundsatz verlangt keine Auflistung der betroffenen Beschlussgegenstände in der Mehrheitsklausel.
  • Jahresabschluss: Die Feststellung des Jahresabschlusses ist eine Angelegenheit der laufenden Verwaltung.
  • Tochtergesellschaft: Die Gewinnverwendung in einer Tochtergesellschaft kann nicht mit einer Klage gegen die Feststellung des Jahresabschlusses der Muttergesellschaft angegriffen werden.

Praxisrelevanz:

Die Entscheidung des BGH ist von Bedeutung für die Praxis von GmbH & Co. KGs.

Sie zeigt, dass Mehrheitsklauseln weit ausgelegt werden und auch die Feststellung des Jahresabschlusses erfassen können.

Sie verdeutlicht auch, dass die Gewinnverwendung in Tochtergesellschaften nicht mit einer Klage gegen den Jahresabschluss der Muttergesellschaft angriffen werden kann.

RA und Notar Krau
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