Niederlassungsfreiheit – Gesellschaft ist in Mitgliedstaat ansässig – übt Tätigkeiten in anderem Mitgliedstaat aus
Einleitung und Hintergrund
Am 25. April 2024 hat der Gerichtshof der Europäischen Union ein wichtiges Urteil gefällt. Dieses Urteil betrifft die sogenannte Niederlassungsfreiheit von Firmen innerhalb der Europäischen Union. Das Aktenzeichen für diesen Fall lautet C‑276/22.
Der Fall begann ursprünglich in Italien. Ein italienisches Gericht, der Oberste Kassationsgerichtshof, wusste nicht genau, wie es europäisches Recht anwenden soll. Deshalb bat es den Europäischen Gerichtshof um Hilfe. Diese Art von Verfahren nennt man ein „Vorabentscheidungsersuchen“. Dabei fragt ein nationales Gericht das europäische Gericht, wie bestimmte EU-Gesetze zu verstehen sind.
Die Geschichte hinter dem Streit
Im Mittelpunkt des Streits steht ein wertvolles Anwesen. Es handelt sich um einen Gebäudekomplex namens „Castello di Tor Crescenza“ in der Nähe von Rom. Ursprünglich gehörte dieses Schloss einer italienischen Firma. Diese Firma verwaltete nur diese eine Immobilie.
Im Jahr 2004 entschied die Firma, ihren offiziellen Sitz zu verlegen. Sie zog von Italien nach Luxemburg um. Dort wurde sie zu einer neuen Firma nach luxemburgischem Recht umgewandelt. Ihr neuer Name war „STE Sàrl“. Obwohl die Firma nun offiziell in Luxemburg saß, blieb ihr eigentliches Geschäft in Italien. Das Geschäft bestand weiterhin darin, das Schloss bei Rom zu verwalten.
Einige Jahre später, im Jahr 2010, ernannte die Geschäftsführerin der luxemburgischen Firma einen Generalbevollmächtigten. Dieser Mann hieß F.F. Er bekam sehr weitreichende Befugnisse. Er durfte fast alles für die Firma entscheiden. Im Jahr 2012 verkaufte dieser Bevollmächtigte das Schloss im Namen der Firma an ein anderes Unternehmen. Später wurde das Schloss noch einmal weiterverkauft an eine Firma namens „Edil Work 2 Srl“.
Der rechtliche Konflikt
Später war die luxemburgische Firma STE mit dem Verkauf nicht mehr einverstanden. Sie klagte vor einem Gericht in Rom. Sie wollte, dass der Verkauf für ungültig erklärt wird.
Das Argument der Firma war interessant: Sie sagte, dass die Vollmacht für Herrn F.F. ungültig war. Nach italienischem Recht darf ein Geschäftsführer seine Aufgaben nicht einfach an eine fremde Person übertragen. Das verbietet das italienische Zivilgesetzbuch. Nach luxemburgischem Recht war diese Vollmacht jedoch erlaubt.
Niederlassungsfreiheit – Gesellschaft ist in Mitgliedstaat ansässig – übt Tätigkeiten in anderem Mitgliedstaat aus
Die Kernfrage war also: Welches Recht gilt für die Entscheidungen der Geschäftsführung?
- Gilt das Recht von Luxemburg, wo die Firma ihren offiziellen Sitz hat?
- Oder gilt das Recht von Italien, wo die Firma ihr eigentliches Geschäft macht und das Schloss steht?
Es gibt ein italienisches Gesetz, das besagt: Wenn eine ausländische Firma ihr Hauptgeschäft in Italien macht, dann muss sie sich auch an die italienischen Regeln für die Geschäftsführung halten. Darauf berief sich die Firma, um den Verkauf rückgängig zu machen.
Was sagt das europäische Recht?
Der Fall landete schließlich beim Europäischen Gerichtshof. Die Richter mussten prüfen, ob das italienische Gesetz mit dem EU-Recht vereinbar ist.
In der Europäischen Union gibt es die Niederlassungsfreiheit. Das steht in den Artikeln 49 und 54 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union (AEUV). Das bedeutet:
- Eine Firma darf sich aussuchen, in welchem EU-Land sie ihren Sitz haben möchte.
- Eine Firma darf ihren Sitz in einem Land haben (wie Luxemburg) und ihre Geschäfte in einem anderen Land machen (wie Italien).
- Die Firma muss dann grundsätzlich nach den Regeln des Landes behandelt werden, in dem sie ihren Sitz hat.
Wenn Italien nun sagt: „Auch wenn du eine luxemburgische Firma bist, musst du dich an italienische Regeln halten, nur weil du hier arbeitest“, dann ist das ein Problem. Es macht es für Firmen unattraktiv und schwierig, ihren Sitz in ein anderes EU-Land zu verlegen. Man nennt das eine „Beschränkung der Niederlassungsfreiheit“.
Die Argumente der italienischen Regierung
Die italienische Regierung versuchte, ihr Gesetz zu verteidigen. Sie brachte zwei Hauptargumente vor:
- Schutz von Interessen: Man müsse Gläubiger, Minderheitsgesellschafter und Arbeitnehmer schützen.
- Verhinderung von Missbrauch: Man wolle verhindern, dass Firmen nur zum Schein ins Ausland ziehen, um strengere italienische Gesetze zu umgehen oder Steuern zu sparen. Man nennt das den Kampf gegen „künstliche Gestaltungen“.
Das Urteil des Gerichtshofs
Der Europäische Gerichtshof hat diese Argumente geprüft, aber letztlich abgelehnt.
Die Richter sagten: Ja, man darf die Niederlassungsfreiheit einschränken, aber nur aus sehr wichtigen Gründen. Und die Einschränkung muss verhältnismäßig sein. Das italienische Gesetz ist aber nicht verhältnismäßig.
Warum ist das so? Das italienische Gesetz wendet automatisch und allgemein italienisches Recht an, sobald eine Firma ihr Hauptgeschäft in Italien hat. Es prüft nicht den Einzelfall.
- Man kann nicht einfach davon ausgehen, dass eine Firma betrügt, nur weil sie ihren Sitz im Ausland hat und im Inland arbeitet. Das ist in der EU erlaubt.
- Eine pauschale Regelung geht zu weit. Man müsste im konkreten Einzelfall prüfen, ob wirklich Gläubiger gefährdet sind oder ob es sich um einen Missbrauch handelt.
- Wenn eine Firma sich an zwei verschiedene Rechtsordnungen gleichzeitig halten muss (Luxemburg und Italien), wird die Geschäftsführung extrem schwierig. Das behindert die Freiheit in der EU zu stark.
Das Endergebnis
Der Gerichtshof entschied zugunsten der Freiheit der Unternehmen.
Das Urteil lautet zusammengefasst: Das EU-Recht verbietet eine nationale Regelung (wie die in Italien), die pauschal das eigene nationale Recht auf die Geschäftsführung einer ausländischen Firma anwendet, nur weil diese Firma ihre Haupttätigkeit im Inland ausübt.
Das bedeutet für den konkreten Fall: Italien darf seine strengen Regeln über Vollmachten nicht einfach auf die luxemburgische Firma anwenden. Die Firma STE kann sich nicht auf das italienische Recht berufen, um ihren eigenen Verkauf im Nachhinein ungültig zu machen. Die Niederlassungsfreiheit in der EU wiegt schwerer als das pauschale italienische Gesetz.
Damit stärkt das Urteil die Rechte von Unternehmen, die in einem EU-Land gegründet wurden, aber in einem anderen Land wirtschaftlich aktiv sind. Sie müssen nicht befürchten, dass plötzlich komplett andere Regeln für ihre interne Organisation gelten, nur weil sie Grenzen überschreiten.
