nur einem bestimmten Miterben der Eintritt in die Gesellschaft durch den Gesellschaftsvertrag gestattet – BGH II ZR 222/55

September 3, 2020

nur einem bestimmten Miterben der Eintritt in die Gesellschaft durch den Gesellschaftsvertrag gestattet – BGH II ZR 222/55

Inhaltsverzeichnis RA und Notar Krau

  1. Einleitung
    • Überblick und Relevanz des Falles
    • Zentrale Rechtsfragen
  2. Gesellschaftsvertragliche Nachfolge in die Mitgliedschaftsrechte
    • Allgemeine Regelungen und Bedeutung
    • Spezielle Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag
  3. Sachverhalt
    • Beteiligte Parteien und ihre Rollen
    • Gesellschaftsvertragliche Bestimmungen zu Nachfolge
    • Ereignisse nach dem Tod des Vaters
  4. Rechtslage nach dem Tod des Gesellschafters
    • Erbrechtliche und gesellschaftsrechtliche Bestimmungen
    • Regelungen zur Nachfolge im Gesellschaftsvertrag
    • Automatischer Eintritt der Miterben
  5. Erbfolge und Gesellschaftsanteile
    • Erbfolge bei mehreren Miterben
    • Unterschiedliche Behandlung zugelassener und nicht zugelassener Miterben
    • Abfindungsanspruch der nicht zugelassenen Miterben
  6. Prozessverlauf und Vergleich
    • Erster Prozessverlauf und Vergleich vom 5. April 1950
    • Streitigkeiten und Klage der Klägerin
    • Entscheidungen des Landgerichts und Oberlandesgerichts

nur einem bestimmten Miterben der Eintritt in die Gesellschaft durch den Gesellschaftsvertrag gestattet – BGH II ZR 222/55

  1. Rechtliche Würdigung und Entscheidungsgründe
    • Auslegung des Gesellschaftsvertrages
    • Erbrechtliche Nachfolge und gesellschaftsrechtliche Regelungen
    • Entscheidungsgründe des BGH
  2. Revisionsverfahren
    • Gründe für die Revision
    • Fehler des Berufungsgerichts
    • Anforderungen an die erneute Prüfung des Falles
  3. Schlussfolgerungen und Ausblick
    • Wesentliche Erkenntnisse aus dem Fall
    • Auswirkungen auf zukünftige gesellschaftsrechtliche Nachfolgeregelungen
    • Empfehlungen für die Gestaltung von Gesellschaftsverträgen

1. Wird ein Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft bei seinem Tode von 3 Miterben beerbt und steht nach dem Gesellschaftsvertrag

jedem dieser 3 Miterben beim Tode ihres Erblassers der Eintritt in die Gesellschaft frei, so werden die Miterben auf Grund ihres Erbrechts automatisch mit je einem Drittel Anteil des Gesellschaftsanteils ihres Erblassers Gesellschafter der offenen Handelsgesellschaft.

nur einem bestimmten Miterben der Eintritt in die Gesellschaft durch den Gesellschaftsvertrag gestattet – BGH II ZR 222/55

2. Ist dagegen in einem solchen Fall nur einem bestimmten Miterben der Eintritt in die Gesellschaft durch den Gesellschaftsvertrag gestattet, so wird dieser mit dem ihm zugefallenen Drittel-Anteil des Gesellschaftsanteils seines Erblassers Gesellschafter,

während die beiden übrigen Miterben einen Abfindungsanspruch nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages gegen die Gesellschaft in Höhe eines Zwei-Drittel-Anteils des Gesellschaftsanteils ihres Erblassers erhalten.

3. Der Abfindungsanspruch der beiden als Gesellschafter nicht zugelassenen Miterben kann durch den Gesellschaftsvertrag ausgeschlossen werden.

In diesem Fall sind die übrigen Gesellschafter regelmäßig verpflichtet, durch Vertrag unter Lebenden dem eingetretenen Miterben-Gesellschafter einen Gesellschaftsanteil in dem Umfang einzuräumen, wie ihn der Verstorbene bei seinen Lebzeiten gehabt hat,

während der eingetretene Miterben-Gesellschafter dann seinen übrigen Miterben gegenüber zu einem entsprechenden Ausgleich verpflichtet ist.

Tenor

Die Revision der Klägerin gegen das Urteil des 6. Zivilsenats des Oberlandesgerichts in Hamm vom 9. Februar 1955 wird auf Kosten der Klägerin zurückgewiesen.

RA und Notar Krau
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