OLG Jena 6 W 684/00

OLG Jena 6 W 684/00

Beschluss vom 19.03.2001

RA und Notar Krau

Sachverhalt:

Die Beteiligten zu 1 bis 11 waren Mitglieder der LPG “Unstruttal” Gräfentonna, die durch den Zusammenschluss zweier LPGs entstanden war.

Diese LPG wurde im Zuge einer Umstrukturierung scheinbar in die Beteiligte zu 12, eine GmbH & Co. KG, umgewandelt.

Die Beteiligten zu 1 bis 11 beantragten die Bestellung von Nachtragsliquidatoren, da sie die Umwandlung für unwirksam hielten.

Das Amtsgericht wies die Anträge zurück, das Landgericht bestätigte diese Entscheidung.

Entscheidung des Oberlandesgerichts:

OLG Jena 6 W 684/00

Das Oberlandesgericht hob den Beschluss des Landgerichts auf und verwies die Sache zurück.

Kernaussagen:

• Löschung im Register: Die Löschung einer LPG im Register im Zuge einer fehlgeschlagenen Umwandlung ändert nichts daran, dass sie sich von Gesetzes wegen in Liquidation befindet (§ 69 Abs. 3 LwAnpG).
• Nachtragsliquidatoren: Für eine gelöschte LPG in Liquidation sind in entsprechender Anwendung von § 273 Abs. 4 AktG Nachtragsliquidatoren zu bestellen.
• Vorfrage der Umwandlung: Die Frage, ob die Umwandlung der LPG wirksam war, ist eine Vorfrage für die Entscheidung über die Bestellung von Nachtragsliquidatoren. Das Gericht der freiwilligen Gerichtsbarkeit muss diese Vorfrage selbstständig beantworten.
• Antragsberechtigung: Die Mitglieder einer nur scheinbar wirksam umgewandelten LPG sind antragsberechtigt betreffend die Ernennung von Nachtragsliquidatoren. Auch als Gläubiger von Abfindungsansprüchen sind sie antragsberechtigt.

Begründung:

Das Oberlandesgericht kritisierte die Entscheidung des Landgerichts, die die formelle Löschung der LPG im Register als Grund für die Ablehnung der Anträge ansah.

Es stellte klar, dass die Löschung einer LPG im Zuge einer fehlgeschlagenen Umwandlung nichts an ihrer Liquidation ändert.

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Nachtragsliquidatoren müssen bestellt werden, um das Vermögen der LPG zu verwalten und zu verteilen.

Das Landgericht hätte die Wirksamkeit der Umwandlung als Vorfrage prüfen müssen, anstatt die Beteiligten auf den Weg zum Landwirtschaftsgericht zu verweisen.

Es gibt keine Ausnahme von dem Grundsatz, dass das Gericht der freiwilligen Gerichtsbarkeit Vorfragen selbst zu klären hat, es sei denn, es liegt ein bindendes Urteil eines Zivilgerichts vor.

Schließlich bestätigte das Oberlandesgericht die Antragsberechtigung der Beteiligten zu 1 bis 10.

Sie sind entweder noch Mitglieder der LPG in Liquidation oder aber Gläubiger von Abfindungsansprüchen und daher berechtigt, die Bestellung eines Liquidators zu beantragen.

Fazit:

Der Beschluss des Oberlandesgerichts verdeutlicht die Bedeutung der Bestellung von Nachtragsliquidatoren bei fehlgeschlagenen Umwandlungen von LPGs.

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Auch nach der Löschung im Register ist die LPG in Liquidation und benötigt Liquidatoren, um das Vermögen zu verwalten.

Die Gerichte der freiwilligen Gerichtsbarkeit müssen die Wirksamkeit der Umwandlung als Vorfrage prüfen und dürfen sich dieser Aufgabe nicht entziehen.