OLG Schleswig 2 Wx 56/22 – geänderte Gesellschafterliste nach Anteilsübertragung
RA und Notar Krau
Das Urteil des Oberlandesgerichts (OLG) Schleswig in der Sache 2 Wx 56/22 befasst sich mit der Frage, in welchem zeitlichen Rahmen eine geänderte Gesellschafterliste
nach einer Anteilsübertragung unverzüglich in das Handelsregister eingetragen werden muss, um die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen sicherzustellen.
Grundlage ist § 16 Abs. 1 Satz 2 des GmbH-Gesetzes (GmbHG), der vorschreibt, dass Gesellschafter nur dann Rechte ausüben können, wenn sie in der Gesellschafterliste im Handelsregister eingetragen sind.
Im gegenwärtigen Fall übertrug ein Alleingesellschafter seine Geschäftsanteile an einen neuen Gesellschafter.
Dieser Beschluss in einer Gesellschafterversammlung den bisherigen Geschäftsführer ab, ernannte sich selbst zum Geschäftsführer und verlegte den Sitz der GmbH.
Die notariell beglaubigte Anmeldung dieser Änderungen erfolgte erst fast vier Wochen nach der Anteilsübertragung beim Handelsregister,
was das Gericht als nicht unverzüglich im Sinne des § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG ansah.
Das Handelsregister Pinneberg wies die Anmeldung zurück, da die erforderliche Gesellschafterliste erst nach Ablauf von vier Wochen eingereicht wurde.
OLG Schleswig 2 Wx 56/22 – geänderte Gesellschafterliste nach Anteilsübertragung
Eine unverzügliche Einreichung hätte maximal innerhalb von zwei Wochen nach der Anteilsübertragung erfolgen müssen.
Das Gericht stellte klar, dass eine Zeitspanne von über zwei Wochen begrifflich nicht mehr als unverzüglich anzusehen sei.
Die Verspätung der Einreichung durch die Notarin sei der Gesellschaft zuzurechnen, sodass die vorgenommenen Rechtshandlungen, wie die Abberufung und Neubestellung des Geschäftsführers sowie die Sitzverlegung, als unwirksam gelten.
In ihrer Beschwerde führte die Notarin die besondere Situation der Corona-Pandemie und den Fachkräftemangel an, was nach Ansicht des Gerichts jedoch nicht ausreichte, um die verspätete Einreichung zu rechtfertigen.
Die Argumente wurden nicht weiter belegt, und es erfolgte keine ausreichende Entschuldigung für das schuldhafte Zögern.
Das OLG Schleswig entschied, dass die Beschwerde unbegründet ist und die Entscheidung des Amtsgerichts Pinneberg rechtmäßig war.
Die Liste muss unverzüglich, auch innerhalb einer Frist von maximal zwei Wochen, eingereicht werden.
Ansonsten sind die durch die neue Gesellschaft getroffenen Beschlüsse endgültig unwirksam, da § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG als Ausnahmevorschrift eng auszulegen sei.
Das Urteil verdeutlicht, dass Verzögerungen bei der Einreichung von Gesellschafterlisten durch Notare der anmeldenden Person zugerechnet werden
und die Rechtshandlungen des neuen Gesellschafters ohne rechtzeitige Einreichung der Liste unwirksam bleiben.
