Partnerschaftsgesellschaftsvertrag von Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern: Auslegung einer Schlichtungsklausel
Gericht: BGH 2. Zivilsenat
Entscheidungsdatum: 14.03.2023
Aktenzeichen: II ZR 152/21
Dokumenttyp: Urteil
Verfahrensgang
vorgehend Hanseatisches Oberlandesgericht Hamburg, 30. August 2021, Az: 11 U 148/19
vorgehend LG Hamburg, 12. September 2019, Az: 314 O 107/17
1. Worum es in diesem Fall geht
Die Partner streiten sich um ihren gemeinsamen Vertrag. Ein Vertrag ist eine schriftliche Vereinbarung. Sie streiten sich vor allem um zwei Dinge.
Erster Streitpunkt: Die Einsicht in die Unterlagen der Firma. Eine Partnerin, die Klägerin, wollte alle Bücher und Schriften der Firma sehen. Sie hat ein Informations- und Kontrollrecht. Dieses Recht steht jedem Partner zu. Es ist in § 25 des Vertrags geregelt. Die anderen Partner, die Beklagten, verweigerten dies nicht ganz. Sie gaben an, die Klägerin habe schon Einsicht nehmen können. Die Klägerin war damit nicht zufrieden. Sie zog vor Gericht, um dieses Recht durchzusetzen.
Zweiter Streitpunkt: Die Schlichtungsklausel. Diese Klausel steht in § 17 des Vertrags. Eine Schlichtungsklausel ist eine Regel. Sie besagt, dass man bei Streitigkeiten zuerst eine Schlichtungsstelle anrufen muss. Man darf nicht sofort vor ein normales Gericht gehen. Die Partner müssen den Versuch machen, den Streit ohne Richter zu lösen. Die Schlichtungsstelle ist hier die Steuerberaterkammer oder der Steuerberaterverband. Sie sollen vermitteln. Das Ziel ist eine gütliche Einigung. Das bedeutet, die Partner sollen sich friedlich einigen. Nur wenn diese Vermittlung fehlschlägt, ist der Weg zum Gericht frei.
Die Klägerin hat ihre Klage im Laufe des Gerichtsverfahrens erweitert. Sie fügte zwei neue Forderungen hinzu. Sie wollte die Nichtigkeit von Beschlüssen feststellen lassen. Die Partner hatten Tätigkeiten außerhalb der Firma genehmigt. Die Klägerin war damit nicht einverstanden. Außerdem forderte sie die Rückzahlung von Mieten. Diese Mieten waren an einen der Beklagten und seine Frau gezahlt worden.
Partnerschaftsgesellschaftsvertrag von Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern: Auslegung einer Schlichtungsklausel
2. Die Entscheidungen der unteren Gerichte
Dieser Fall ging durch drei Gerichtsinstanzen. Instanzen sind die verschiedenen Ebenen der Gerichte.
- Das Landgericht (LG): Das Landgericht entschied: Die Klage ist unzulässig. Unzulässig bedeutet: Das Gericht prüft die Klage gar nicht inhaltlich. Es liegen formale Fehler vor. Das Landgericht sah das Rechtsschutzbedürfnis für die Einsichtnahme als fehlend an. Rechtsschutzbedürfnis bedeutet: Man braucht einen vernünftigen Grund für die Klage. Das LG meinte: Die Klägerin konnte ja schon teilweise Einsicht nehmen. Es sei nicht klar, dass die Beklagten die Einsicht ganz verweigert hätten. Die Klage sei daher rechtsmissbräuchlich. Das heißt, die Klage sei nicht wirklich nötig gewesen. Für die neuen Klagepunkte (Beschlüsse und Mieten) meinte das LG: Der Weg zum Gericht ist versperrt. Es gab vorher keine Schlichtung.
- Das Hanseatische Oberlandesgericht (OLG): Das OLG ist das Berufungsgericht. Eine Berufung ist die Beschwerde gegen das Urteil des Landgerichts. Das OLG stimmte dem Landgericht weitgehend zu. Zum Punkt Einsichtnahme: Das OLG verwarf die Berufung der Klägerin. Es sagte, die Berufungsbegründung sei nicht gut genug. Die Klägerin habe die Fehler des Landgerichts nicht richtig aufgezeigt. Zum Punkt Schlichtungsklausel (neue Klagepunkte): Das OLG wies die Berufung zurück. Es meinte, die Klägerin hätte zuerst schlichten müssen. Die Beklagten hatten die Einrede der Schlichtung erhoben. Die Einrede ist der Hinweis des Gegners auf eine Regel. Hier war es die Regel in § 17. Die Klägerin hatte erst nach der Klageerweiterung eine Schlichtung beantragt. Das war zu spät, so das OLG.
3. Die Überprüfung durch den BGH
Die Klägerin ging in die Revision. Die Revision ist die letzte Möglichkeit. Sie ist wie eine neue Beschwerde. Der BGH prüft nur, ob das OLG in seinem Urteil Rechtsfehler gemacht hat.
Der BGH hob das Urteil des OLG auf. Er gab der Klägerin Recht. Er fand Fehler in der Entscheidung des OLG.
Erstens: Der Fehler bei der Einsichtnahme (Anträge I. 1-4)
Das OLG hat die Berufung der Klägerin falsch als unzulässig verworfen. Die Begründung der Klägerin war laut BGH ausreichend.
Der BGH erklärte das Rechtsschutzbedürfnis neu. Ein Rechtsschutzbedürfnis für eine Klage ist fast immer gegeben. Es reicht, dass ein behauptetes Recht nicht freiwillig erfüllt wird. Wenn der Partner Einsicht verlangt, muss er klagen dürfen. Das ist so, wenn die Partner den Anspruch nicht vollständig erfüllen. Die Beklagten stritten hier nicht grundsätzlich das Einsichtsrecht ab. Sie wollten es aber einschränken. Die Klägerin musste daher klagen. Sie musste die Einsicht so klären, dass sie es notfalls zwangsweise durchsetzen kann.
Das Gericht stellte klar: Ein Partner kann auf zukünftige Einsicht klagen. Er kann das Recht dann auch mehrfach ausüben. Die Frage, ob die Einsicht schon genug war, wird meistens erst in der Zwangsvollstreckung geklärt. Das ist das Verfahren, um ein Urteil durchzusetzen.
Zweitens: Der Fehler bei der Schlichtungsklausel (Anträge VI. und VII.)
Der BGH widersprach dem OLG bei der Auslegung der Schlichtungsklausel in § 17 des Vertrages.
§ 17 Satz 1 sagt: Man muss die Schlichtungsstelle innerhalb von 4 Wochen anrufen. Der BGH erklärte: Diese Frist ist eine sogenannte Ausschlussfrist. Eine Ausschlussfrist ist eine sehr strenge Frist. Wenn diese Frist fruchtlos abgelaufen ist, dann entfällt die Pflicht zur Schlichtung. Fruchtlos heißt: Keiner der Partner hat die Schlichtungsstelle innerhalb der Frist angerufen. Wenn die 4 Wochen vorbei sind, kann man die Klage sofort einreichen. Man muss nicht mehr schlichten.
Die Schlichtungsklausel ist ein dilatorischer Klageverzicht. Dilatorisch bedeutet: Der Verzicht ist nur aufschiebend. Er gilt nur für eine bestimmte Zeit. Nach Ablauf dieser Zeit ist der Weg zum Gericht wieder frei. Die Partner haben keine Regelung für den Fall getroffen, dass niemand die Schlichtung anruft.
Der BGH betonte: Die Partner haben die Regelung aus der Berufsordnung der Steuerberater (§ 7 Abs. 3 BOStB) übernommen. Diese Berufsordnung ist nur eine Empfehlung. Sie ist keine zwingende Vorschrift für den Zivilprozess.
Wichtiges Ergebnis zur Schlichtung: Die 4-Wochen-Frist in § 17 Satz 1 ist eine Frist. Innerhalb dieser Frist muss die klagewillige Partei die Schlichtung anrufen. Geschieht dies nicht, ist die Frist abgelaufen. Nach Ablauf der 4 Wochen ist die Schlichtungspflicht weggefallen. Die Klägerin konnte ihre Klage daher unmittelbar vor Gericht bringen. Sie musste nicht mehr schlichten.
Partnerschaftsgesellschaftsvertrag von Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern: Auslegung einer Schlichtungsklausel
4. Fazit des Urteils
Der BGH hat das Urteil des Oberlandesgerichts aufgehoben. Das Gericht hat Fehler in der Rechtsanwendung gefunden.
- Das OLG hat die Berufung der Klägerin zur Einsichtnahme zu Unrecht als unzulässig angesehen.
- Das OLG hat die Schlichtungsklausel falsch ausgelegt.
Die Sache wird nun an das Oberlandesgericht zurückverwiesen. Zurückverweisen bedeutet: Das OLG muss den Fall neu verhandeln. Es muss nun prüfen, ob die Klage inhaltlich begründet ist. Es muss also entscheiden, ob die Klägerin wirklich ein Recht auf weitere Einsicht hat. Und es muss entscheiden, ob die Beschlüsse nichtig sind. Es muss auch entscheiden, ob die Mieten zurückgezahlt werden müssen. Das OLG hatte dies zuvor nicht getan. Es hatte die Klage nur wegen formaler Fehler abgewiesen.
Mit dieser Entscheidung hat der BGH die Rechte von Partnern gestärkt. Sie haben ein starkes Recht auf Information. Außerdem hat der BGH klargestellt, wann eine Schlichtungspflicht endet. Das gilt, wenn eine vertragliche Frist dafür abgelaufen ist. Die Regeln des Vertrages sind hier entscheidend. Sie müssen klar ausgelegt werden.
