Persönliche Haftung GmbH Gesellschafter – existenzvernichtender Eingriff durch mittelbaren Mehrheitsgesellschafter – Durchgriffshaftung

Persönliche Haftung GmbH Gesellschafter – existenzvernichtender Eingriff durch mittelbaren Mehrheitsgesellschafter – Durchgriffshaftung

BGH II ZR 256/02

RA und Notar Krau

Kernaussage:

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat entschieden, dass ein mittelbarer Mehrheitsgesellschafter einer GmbH persönlich für die Schulden der Gesellschaft haften kann,

wenn er einen existenzvernichtenden Eingriff in das Gesellschaftsvermögen vornimmt.

Sachverhalt:

Der Kläger war Handelsvertreter einer GmbH.

Die GmbH ging in Konkurs.

Der Kläger verlangte von dem Beklagten, dem mittelbaren Mehrheitsgesellschafter der GmbH, die Bezahlung seiner Provisionsansprüche.

Der Beklagte hatte veranlasst, dass die GmbH ihren Warenbestand an eine andere Gesellschaft verkaufte, ohne dass der Kaufpreis bezahlt wurde.

Persönliche Haftung GmbH Gesellschafter – existenzvernichtender Eingriff durch mittelbaren Mehrheitsgesellschafter – Durchgriffshaftung

Entscheidungsgründe:

Der BGH hob das Urteil des Oberlandesgerichts (OLG) auf und verwies die Sache an das OLG zurück.

Existenzvernichtender Eingriff:

Ein existenzvernichtender Eingriff liegt vor, wenn ein Gesellschafter einer GmbH in sittenwidriger Weise Vermögenswerte der Gesellschaft entzieht und dadurch die Gläubiger schädigt.

Mittelbarer Gesellschafter:

Auch ein mittelbarer Gesellschafter kann für einen existenzvernichtenden Eingriff haften.

Voraussetzung ist, dass er einen beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft ausüben kann.

Managementfehler:

Managementfehler allein begründen noch keinen existenzvernichtenden Eingriff. Es muss ein gezielter, betriebsfremder Entzug von Vermögenswerten vorliegen.

Durchgriffshaftung:

Eine Durchgriffshaftung des Gesellschafters gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft kommt nur in Betracht, wenn der Gesellschafter in den Haftungsfonds der Gesellschaft eingegriffen hat.

Verkauf des Warenbestands:

Der Verkauf des Warenbestands an eine andere Gesellschaft ohne Zahlung des Kaufpreises kann einen existenzvernichtenden Eingriff darstellen.

Persönliche Haftung GmbH Gesellschafter – existenzvernichtender Eingriff durch mittelbaren Mehrheitsgesellschafter – Durchgriffshaftung

Zusammenfassung der wichtigsten Punkte:

• Existenzvernichtender Eingriff: Ein existenzvernichtender Eingriff liegt vor, wenn ein Gesellschafter planmäßig und sittenwidrig Vermögenswerte der Gesellschaft entzieht.
• Mittelbarer Gesellschafter: Auch ein mittelbarer Gesellschafter kann für einen existenzvernichtenden Eingriff haften.
• Managementfehler: Managementfehler allein begründen noch keinen existenzvernichtenden Eingriff.
• Durchgriffshaftung: Eine Durchgriffshaftung des Gesellschafters kommt nur in Betracht, wenn er in den Haftungsfonds der Gesellschaft eingegriffen hat.
• Verkauf des Warenbestands: Der Verkauf des Warenbestands ohne Zahlung des Kaufpreises kann einen existenzvernichtenden Eingriff darstellen.

Praxisrelevanz:

Die Entscheidung des BGH ist von Bedeutung für die Praxis von GmbHs.

Sie zeigt, dass auch mittelbare Gesellschafter für existenzvernichtende Eingriffe haften können.