Pflichten und Haftung eines GmbH-Geschäftsführers gegenüber außenstehenden Dritten

April 19, 2025

Pflichten und Haftung eines GmbH–Geschäftsführers gegenüber außenstehenden Dritten

BGH, Urteil vom 7.5.2019 – VI ZR 512/17

RA und Notar Krau

Zusammenfassend lässt sich festhalten, dass die Pflichten eines GmbH–Geschäftsführers primär gegenüber der Gesellschaft selbst bestehen und nicht unmittelbar gegenüber außenstehenden Dritten.

Deliktische Ansprüche Dritter gegen den Geschäftsführer bleiben jedoch unter bestimmten Voraussetzungen bestehen.

Im vorliegenden Fall (BGH, Urteil vom 7.5.2019 – VI ZR 512/17) klagte ein landwirtschaftliches Unternehmen (Klägerin)

gegen den Geschäftsführer (Beklagter zu 2) einer insolventen Mühlen-GmbH auf Schadensersatz.

Die Klägerin hatte die GmbH mit Weizen beliefert, wobei vereinbart war, dass die Verkaufserlöse bis zur Abrechnung auf dem Konto der GmbH verbleiben sollten.

Der Geschäftsführer entnahm jedoch erhebliche Geldbeträge aus dem Vermögen der GmbH für betriebsfremde Zwecke, was zur Zahlungsunfähigkeit und schließlich zur Insolvenz der GmbH führte.

Die Klägerin sah darin eine Insolvenzverschleppung, Betrug und eine Verletzung von Geschäftsführerpflichten.

Das Landgericht wies die Klage ab, das Oberlandesgericht gab ihr teilweise statt und sprach der Klägerin Schadensersatz wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung (Paragraf 826 BGB) zu.

Es argumentierte, dass zwischen dem Geschäftsführer und der Klägerin aufgrund der Vereinbarung eine Treuepflicht bestanden habe,

die der Geschäftsführer durch die Entnahmen verletzt habe, wobei er die Schädigung der Landwirte billigend in Kauf genommen habe.

Pflichten und Haftung eines GmbH-Geschäftsführers gegenüber außenstehenden Dritten

Der Bundesgerichtshof (BGH) hob das Urteil des Oberlandesgerichts auf und wies die Sache zur erneuten Verhandlung zurück.

Der BGH stellte klar, dass ein Schadensersatzanspruch aus Paragraf 826 BGB bei mittelbaren Schädigungen voraussetzt,

dass sich das Unwerturteil der Sittenwidrigkeit gerade auch auf die Schäden des Anspruchstellers bezieht.

Der BGH widersprach der Annahme des Oberlandesgerichts, dass der Geschäftsführer gegenüber der Klägerin eine Treuepflicht gehabt habe.

Eine solche Pflicht ergebe sich nicht aus der Geschäftsführerstellung gemäß Paragraf 43 Abs. 1 GmbHG, da diese Pflicht grundsätzlich nur gegenüber der Gesellschaft und nicht gegenüber Dritten besteht.

Auch aus der zwischen der GmbH und der Klägerin getroffenen Vereinbarung lasse sich keine persönliche Treuepflicht des Geschäftsführers ableiten,

da Verträge grundsätzlich nur zwischen den Vertragsparteien Pflichten begründen.

Ausnahmen hiervon (Paragraf 311 Abs. 3 BGB oder persönliche Pflichtübernahme des Geschäftsführers) lägen hier nicht vor.

Der BGH verwies darauf, dass in früheren Entscheidungen zwar Treuepflichten des Geschäftsführers gegenüber Vertragspartnern der GmbH bejaht wurden,

dies aber stets in Fällen der Verletzung absolut geschützter Rechtsgüter im Sinne des Paragraf 823 Abs. 1 BGB der Fall war, was hier nicht gegeben sei.

Auch ein Anspruch aus Paragraf 823 Abs. 2 BGB in Verbindung mit Paragraf 266 StGB (Untreue) wurde vom BGH mangels entsprechender Feststellungen des Oberlandesgerichts abgelehnt.

Es sei nicht festgestellt, dass die GmbH Gelder der Klägerin treuhänderisch zu verwahren gehabt hätte und der Geschäftsführer somit eine Vermögensbetreuungspflicht verletzt hätte.

Zusammenfassend lässt sich festhalten, dass der BGH die direkte Haftung des GmbH-Geschäftsführers gegenüber außenstehenden Dritten für die Verletzung allgemeiner Geschäftsführerpflichten ablehnt.

Eine Haftung aus Paragraf 826 BGB erfordert eine spezifische Sittenwidrigkeit des Verhaltens gerade in Bezug auf den Schaden des Dritten.

Pflichten und Haftung eines GmbH-Geschäftsführers gegenüber außenstehenden Dritten

Eine persönliche Treuepflicht des Geschäftsführers gegenüber Vertragspartnern der GmbH wird nur in Ausnahmefällen bei Verletzung absolut geschützter Rechtsgüter angenommen.

Eine Haftung wegen Untreue setzt voraus, dass der Geschäftsführer eine Vermögensbetreuungspflicht gegenüber dem Dritten verletzt hat.

RA und Notar Krau
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