Prozessfähigkeit einer städtischen GmbH mit Aufsichtsrat – Abberufung eines Geschäftsführers

Februar 7, 2026

Prozessfähigkeit einer städtischen GmbH mit Aufsichtsrat – Abberufung eines Geschäftsführers – Vertretung der Stadt in der Gesellschafterversammlung einer städtischen GmbH, Stimmabgabe und Weisungsgebundenheit eines Vertreters der Stadt, Auslegung einer Stimmrechtsvollmacht im Gesellschaftsvertrag, Verbot einer unzulässigen Stimmrechtsabspaltung, Beschlusskompetenz zur Abberufung eines Geschäftsführers einer städtischen GmbH, Kopplungsklausel in einem befristeten Geschäftsführervertrag, AGB-Kontrolle, Tantieme bei Abberufung und Freistellung eines Geschäftsführers

Datum: 01.12.2025
Gericht: Oberlandesgericht Hamm
Spruchkörper: 8. Zivilsenat
Entscheidungsart: Urteil
Aktenzeichen: 8 U 93/24

Vorinstanz: Landgericht Dortmund, 16 O 75/20

Hier finden Sie eine präzise Zusammenfassung des Urteils des Oberlandesgerichts (OLG) Hamm vom 01.12.2025 (Az. 8 U 93/24). Das Gericht befasste sich mit der Frage, wann der Vertrag eines Geschäftsführers bei einer städtischen GmbH endet, wenn er vorzeitig abberufen wird.

Das Urteil im Überblick

In diesem Rechtsstreit ging es um einen ehemaligen Geschäftsführer einer städtischen Tochtergesellschaft. Die Stadt hatte ihn abberufen. Nun stritten die Parteien darüber, ob damit auch sein befristeter Arbeitsvertrag sofort endete und welche Zahlungen ihm noch zustanden. Das OLG Hamm entschied, dass die Abberufung wirksam war und den Vertrag vorzeitig beendete.

Die Kernpunkte der Entscheidung

Die Wirksamkeit der Abberufung

Der Kläger war als Geschäftsführer abberufen worden. Er hielt dies für unwirksam. Er meinte, der Stadtrat hätte zustimmen müssen. Das Gericht sah das anders:

  • Die Abberufung durch die Gesellschafterversammlung war rechtens.
  • Der Vertreter der Stadt (hier der Stadtdirektor) durfte die Entscheidung alleine treffen.
  • Selbst wenn interne Regeln der Stadt verletzt worden wären, bliebe die Abberufung nach außen hin gültig. Das Gesellschaftsrecht steht hier über den internen Regeln der Verwaltung.

Die Kopplungsklausel im Vertrag

Ein wichtiger Punkt war die sogenannte Kopplungsklausel. Im Vertrag stand: Wenn der Geschäftsführer abberufen wird, gilt dies gleichzeitig als Kündigung des Vertrags zum nächstmöglichen Zeitpunkt.

  • Der Kläger meinte, diese Klausel sei ungültig, weil sein Vertrag eigentlich fest bis 2021 befristet war.
  • Das Gericht entschied: Die Klausel ist wirksam. Sie ist weder überraschend noch benachteiligt sie den Geschäftsführer unangemessen.
  • Der Grund: Dem Geschäftsführer wurde eine faire Frist (hier 7 Monate) gewährt, in der er sein volles Gehalt weiter erhielt. Zudem hatte er Anspruch auf ein lebenslanges Ruhegeld. Damit war er finanziell ausreichend abgesichert.

Prozessfähigkeit einer städtischen GmbH mit Aufsichtsrat – Abberufung eines Geschäftsführers

Finanzielle Ansprüche: Tantiemen und Gehalt

Ende der Gehaltszahlungen

Da die Abberufung im Juni 2018 erfolgte, endete der Vertrag unter Einhaltung der Frist am 31.01.2019. Für die Zeit danach hat der Kläger keinen Anspruch mehr auf sein normales Gehalt oder die Nutzung eines Dienstwagens. Er erhält stattdessen das vertraglich vereinbarte Ruhegeld.

Erfolg bei den Tantiemen (Bonus)

Hier gab das Gericht dem Kläger teilweise recht:

  • Die Beklagte wollte die Tantiemen (Leistungsprämien) kürzen, weil der Kläger nach seiner Abberufung nicht mehr aktiv gearbeitet hatte.
  • Das Gericht urteilte: Die Tantieme steht ihm bis zum Ende des Vertrags (Januar 2019) zu.
  • Die Stadt konnte nicht beweisen, dass die Leistung des Klägers schlecht war oder die Ziele nicht erreicht wurden. Da er freigestellt war, durfte man ihm nicht vorwerfen, dass er nicht mehr aktiv arbeitete.
  • Er erhielt daher für 2018 die volle Tantieme und für Januar 2019 einen anteiligen Betrag (insgesamt zusätzlich rund 14.500 Euro).

Zusammenfassung für die Praxis

Das OLG Hamm hat klargestellt, dass Kommunen ihre Geschäftsführer auch bei befristeten Verträgen vorzeitig entlassen können, wenn der Vertrag eine entsprechende Kopplungsklausel enthält. Solange die gesetzlichen Kündigungsfristen eingehalten werden und eine angemessene soziale Absicherung (wie ein Ruhegeld) besteht, halten diese Klauseln einer rechtlichen Prüfung stand.

Ihr Kontakt zu Rechtsexperten

Dieses Urteil zeigt, wie komplex die Verzahnung von Gesellschaftsrecht und Arbeitsrecht bei Geschäftsführern ist. Wenn Sie Fragen zu Geschäftsführerverträgen, Abberufungen oder Abfindungen haben, sollten Sie sich professionell beraten lassen.

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