Prozessführungsbefugnis des Fremdgeschäftsführers zur Anspruchssicherung der GmbH gegen Mitgeschäftsführer
Das Urteil des Oberlandesgerichts (OLG) Saarbrücken vom 14. Juni 2023 (1 U 91/22) befasst sich mit der Frage, ob ein Fremdgeschäftsführer einer GmbH im eigenen Namen einen Antrag auf Erlass einer
einstweiligen Verfügung gegen seinen Mitgeschäftsführer stellen kann, um Ansprüche der GmbH zu sichern.
Das OLG kam zu dem Ergebnis, dass dies mangels Prozessführungsbefugnis unzulässig ist.
Sachverhalt
Die Parteien sind als einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführer einer GmbH eingetragen.
Die GmbH ist Komplementärin einer Reihe von Objektkommanditgesellschaften.
Streitigkeiten zwischen den Geschäftsführern führten zu einem Antrag auf einstweilige Verfügung.
Der Verfügungskläger (Fremdgeschäftsführer) beantragte, dem Verfügungsbeklagten (Mitgeschäftsführer) bestimmte Handlungen zu untersagen, um die Interessen der GmbH zu schützen.
Entscheidung des OLG Saarbrücken
Prozessführungsbefugnis des Fremdgeschäftsführers zur Anspruchssicherung der GmbH gegen Mitgeschäftsführer
Das OLG wies den Antrag des Verfügungsklägers zurück und begründete dies im wesentlichen wie folgt:
Keine Prozessführungsbefugnis des Fremdgeschäftsführers:
Ein Fremdgeschäftsführer ist nicht befugt, im eigenen Namen Ansprüche der GmbH gegen einen Mitgeschäftsführer geltend zu machen.
Die Befugnis zur Geltendmachung solcher Ansprüche liegt grundsätzlich bei der GmbH selbst.
Keine Begründung durch „actio pro socio“ oder „actio pro societate“:
Diese Grundsätze, die Gesellschaftern unter bestimmten Umständen ermöglichen, Ansprüche der Gesellschaft geltend zu machen,
sind im vorliegenden Fall nicht anwendbar, da der Verfügungskläger kein unmittelbarer Gesellschafter der GmbH ist.
Kein individualrechtlicher Unterlassungsanspruch des Fremdgeschäftsführers:
Ein Fremdgeschäftsführer hat aus seiner Organstellung keinen eigenen Anspruch, die Geschäftsführungsbefugnisse seines Mitgeschäftsführers einzuschränken.
Ein Rückgriff auf § 115 I HGB analog, der ein Widerspruchsrecht unter Mitgeschäftsführern in Personengesellschaften regelt, scheidet aus.
Prozessführungsbefugnis des Fremdgeschäftsführers zur Anspruchssicherung der GmbH gegen Mitgeschäftsführer
Die Problematik der komplexen Firmenstruktur:
Das Gericht wies die Problematik der komplexen, verschachtelten Firmenstruktur hin, die eine solche Situation begünstigt.
Auch wies das Gericht darauf hin, dass diese Problematik von dem Kläger mitverschuldet sei.
Bedeutung der Entscheidung
Die Entscheidung des OLG Saarbrücken stellt klar, dass Fremdgeschäftsführer einer GmbH grundsätzlich nicht befugt sind,
im eigenen Namen Ansprüche der Gesellschaft gegen Mitgeschäftsführer geltend zu machen.
Dies dient dem Schutz der gesetzlichen Zuständigkeitsordnung im GmbH-Recht und soll verhindern, dass sich Personen eigenmächtig zum Sachwalter fremder Angelegenheiten machen.
Es soll auch sichergestellt werden, dass die Geschäftsabläufe innerhalb einer GmbH nicht unnötig behindert werden, durch die, durch einzelner Geschäftsführer hervorgerufenen, Rechtsstreitigkeiten.
