Prüfungspflicht des Registergerichts bei Anmeldung eines Geschäftsführerwechsels

März 24, 2025

Prüfungspflicht des Registergerichts bei Anmeldung eines Geschäftsführerwechsels

RA und Notar Krau

Der Beschluss des Kammergerichts (KG) vom 30. September 2022 (22 W 54/22) behandelt die Prüfungspflicht des Registergerichts

bei der Anmeldung eines Geschäftsführerwechsels nach Paragraf 39 Abs. 1 GmbHG.

Im Kern geht es darum, inwieweit das Registergericht die Rechtmäßigkeit der Gesellschafterbeschlüsse und der eingereichten Dokumente überprüfen muss.

Zusammenfassung der wesentlichen Punkte:

Prüfungspflicht des Registergerichts:

Das Registergericht ist verpflichtet, die Ordnungsgemäßheit der Anmeldung zu prüfen, einschließlich der formgerechten Einreichung und der Eintragungsfähigkeit der begehrten Eintragung.

Es muss überprüfen, ob die eingereichten Urkunden gemäß Paragraf 39 Abs. 2 GmbHG das Ausscheiden des alten und die Bestellung des neuen Geschäftsführers schlüssig belegen.

Eine weitergehende Amtsermittlungspflicht nach Paragrafen 26, 382 FamFG besteht nur bei Zweifeln an der Wirksamkeit der Erklärungen oder der Richtigkeit der Tatsachen.

Der Fall:

In dem vorliegenden Fall wurde ein Geschäftsführerwechsel durch einen Umlaufbeschluss der Gesellschafterversammlung beschlossen.

Dem Registergericht wurde eine Niederschrift vorgelegt, die die Einhaltung der gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen bestätigte.

Das Registergericht forderte jedoch zusätzliche Nachweise über die einzelnen Stimmabgaben der Gesellschafter, um die Beteiligung aller Gesellschafter an der Beschlussfassung zu überprüfen.

Das Kammergericht entschied das die vorlage der Niederschrift ausreichend ist.

Prüfungspflicht des Registergerichts bei Anmeldung eines Geschäftsführerwechsels

Entscheidung des KG:

Das KG entschied, dass die vorgelegte Niederschrift den Anforderungen des Paragraf 39 Abs. 2 GmbHG genügt.

Es betonte, dass das Registergericht grundsätzlich von der Wahrheit der angemeldeten Tatsachen ausgehen muss, solange keine begründeten Zweifel bestehen.

Die Einhaltung der gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen über die Dokumentation von Gesellschafterbeschlüssen sei ausreichend, solange keine Anhaltspunkte für Unrichtigkeiten vorliegen.

Praktische Auswirkungen:

Der Beschluss könnte das Eintragungsverfahren bei Geschäftsführeranmeldungen vereinfachen, indem er die Notwendigkeit zusätzlicher Nachweise reduziert.

Dennoch wird empfohlen, dass die abgegebenen Stimmen dem Abstimmungsprotokoll beigefügt werden, um einen zügigen Eintragungsprozess zu gewährleisten.

Das Richterliche Urteil sollte nicht als generelle Erlaubnis verstanden werden, dass Registergerichte stets ein unterzeichnetes Protokoll über die Beschlussfassung im Umlaufverfahren ausreichen lassen.

Kritische Betrachtung:

Es wird angemerkt, dass in dem Vorliegenden Fall die Besonderheit vorlag, das sowohl der alte, als auch der neue Geschäftsführer die Niederschrift unterschrieben haben.

Dieses war ein wichtiger Punkt bei der Bewertung der Glaubwürdigkeit der eingereichten Dokumente.

Ohne diese beidseitige Unterschrift, hätten bei dem Registergericht, nach Meinung der Verfasser der Anmerkung, die Pflicht bestanden,

im Rahmen der Amtsermittlungspflicht, weitere Dokumente zur Beweisführung einzufordern.

Es wird eine Abwägung der widerstreitenden Interessen gefordert.

Einerseits das Interesse des Rechtsverkehrs an der Richtigkeit des Handelsregisters und andererseits das der Beteiligten an einer zügigen Eintragung.

RA und Notar Krau
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