Qualifiziert faktischer Aktienkonzern

April 18, 2019

Qualifiziert faktischer Aktienkonzern – BGH II ZR 133/07 Beschluss vom 25. Juni 2008 – Wettbewerbsverbot des herrschenden Aktionärs gegenüber der abhängigen Gesellschaft

RA und Notar Krau:

Kernaussage:

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat entschieden, dass ein herrschender Aktionär keinem aktienrechtlichen

Wettbewerbsverbot gegenüber der abhängigen Gesellschaft unterliegt, wenn die Wettbewerbssituation bereits vor dem Erwerb der Mehrheitsbeteiligung bestand.

Sachverhalt:

Die Klägerin war Minderheitsaktionärin einer Aktiengesellschaft (abhängige Gesellschaft).

Die Beklagte zu 2) war Mehrheitsaktionärin der abhängigen Gesellschaft und stand in Konkurrenz zu ihr.

Die Klägerin verlangte von der Beklagten zu 2) die Unterlassung des Wettbewerbs mit der abhängigen Gesellschaft.

Entscheidungsgründe:

Qualifiziert faktischer Aktienkonzern

Der BGH wies die Nichtzulassungsbeschwerde der Klägerin zurück.

Kein Wettbewerbsverbot:

Ein herrschender Aktionär unterliege gegenüber der abhängigen Gesellschaft keinem aktienrechtlichen Wettbewerbsverbot, wenn die Wettbewerbssituation bereits vor dem Erwerb der Mehrheitsbeteiligung bestand.

Konzernrecht:

Das Aktienrecht lasse Abhängigkeit und faktische Konzernierung als zulässige Formen der Unternehmensverbindung zu.

Es sehe kein Wettbewerbsverbot für den herrschenden Aktionär vor.

Treuepflicht:

Auch aus der Treuepflicht des herrschenden Aktionärs ergebe sich kein Wettbewerbsverbot, wenn die Konkurrenzsituation bereits vor dem Erwerb der Mehrheitsbeteiligung bestand.

Substantiierungspflicht:

Die Klägerin habe ihre Ansprüche nicht ausreichend substantiiert.

Sie habe keine konkreten Einzeltatsachen vorgetragen, die die Annahme eines unzulässigen Wettbewerbs nahegelegt hätten.

Qualifiziert faktischer Aktienkonzern

Zusammenfassung der wichtigsten Punkte:

  • Wettbewerbsverbot: Ein herrschender Aktionär unterliegt gegenüber der abhängigen Gesellschaft keinem aktienrechtlichen Wettbewerbsverbot, wenn die Wettbewerbssituation bereits vor dem Erwerb der Mehrheitsbeteiligung bestand.
  • Konzernrecht: Das Aktienrecht sieht kein Wettbewerbsverbot für den herrschenden Aktionär vor.
  • Treuepflicht: Aus der Treuepflicht des herrschenden Aktionärs ergibt sich kein Wettbewerbsverbot, wenn die Konkurrenzsituation bereits vor dem Erwerb der Mehrheitsbeteiligung bestand.
  • Substantiierungspflicht: Die Klägerin muss ihre Ansprüche ausreichend substantiieren und konkrete Einzeltatsachen vortragen.

Praxisrelevanz:

Die Entscheidung des BGH ist von Bedeutung für die Praxis von Aktienkonzernen.

Sie zeigt, dass ein herrschender Aktionär nicht grundsätzlich verpflichtet ist, den Wettbewerb mit der abhängigen Gesellschaft zu unterlassen.

RA und Notar Krau
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