Rechtmäßigkeit einer fristlosen Kündigung eines Geschäftsführers
Zusammenfassung des Urteils des Bundesgerichtshofs, Urteil vom 20.8.2019 – II ZR 121/16
Hintergrund des Falls
Der Fall betrifft die fristlose Kündigung eines Geschäftsführers (Kläger) mehrerer GmbHs (Beklagte), deren Gesellschafter der Landkreis O. ist.
Der Kläger war seit 1993 Geschäftsführer verschiedener Tochtergesellschaften und wurde 2006 zusätzlich Geschäftsführer der Beklagten zu 1.
Ein 2010 geschlossener Anstellungsvertrag führte zu Streitigkeiten über dessen Wirksamkeit, da er ohne die erforderliche Mitwirkung des Aufsichtsrats geschlossen wurde.
Der Kläger weigerte sich zudem, eine neue Geschäftsverteilung zu erarbeiten. Daraufhin wurde er 2012 fristlos gekündigt.
Entscheidung des BGH
Der BGH hob das Urteil des Berufungsgerichts teilweise auf und verwies die Sache zur erneuten Verhandlung zurück.
Wesentliche Punkte der Urteilsbegründung:
Unwirksamer Anstellungsvertrag:
Der BGH bestätigte, dass der Anstellungsvertrag vom 7.1.2010 unwirksam war, da der Aufsichtsrat, nicht aber der Landrat, für den Abschluss zuständig war.
Zwar wird ein solcher Vertrag für die Dauer der Tätigkeit des Geschäftsführers grundsätzlich als wirksam behandelt, jedoch kann er für die Zukunft ohne wichtigen Grund aufgelöst werden.
Ausnahmen gelten nur, wenn der Vertrag jahrelang als Grundlage diente und die Gesellschaft das Vertrauen des Geschäftsführers
in dessen Rechtsbeständigkeit bestärkt hat oder wenn das Scheitern an einem Formfehler für den Geschäftsführer unzumutbar wäre.
Rechtmäßigkeit einer fristlosen Kündigung eines Geschäftsführers
Diese Ausnahmen lagen hier nicht vor.
Koppelungsklausel:
Der Vertrag von 2007, der eine Koppelungsklausel enthielt (Ende des Anstellungsvertrags bei Ausscheiden als Geschäftsführer),
endete rechtmäßig mit der Abberufung des Klägers als Geschäftsführer der Beklagten zu 2.
Fristlose Kündigung:
Der BGH beanstandete die Bewertung des Berufungsgerichts, wonach die Weigerung des Klägers, eine neue Geschäftsverteilung zu erarbeiten, keinen wichtigen Grund für eine fristlose Kündigung darstelle.
Die Weigerung, Gesellschafterweisungen zu befolgen, stellt eine Verletzung dienstvertraglicher Pflichten dar, die eine fristlose Kündigung rechtfertigen kann.
Das Berufungsgericht hätte die konkreten Umstände der Verweigerung berücksichtigen und eine Abwägung nach § 626 BGB vornehmen müssen.
Konsequenzen des Urteils
Der BGH stellte fest, dass das Anstellungsverhältnis mit der Beklagten zu 1 durch die Kündigung vom 17.1.2012 beendet wurde.
Die Widerklage der Beklagten zu 1 auf Rückzahlung von Vergütung für die Zeit nach der Kündigung wurde als begründet erachtet.
Bezüglich der fristlosen Kündigung der Anstellungsverträge mit den anderen Beklagten war die Sache noch nicht entscheidungsreif,
da das Berufungsgericht keine ausreichenden Feststellungen zur Gewichtung der Pflichtverletzung des Klägers getroffen hatte.
Rechtmäßigkeit einer fristlosen Kündigung eines Geschäftsführers
Zusammenfassend
Der BGH urteilte, dass der unwirksame Anstellungsvertrag des Geschäftsführers grundsätzlich für die Zukunft ohne wichtigen Grund kündbar war.
Die Weigerung des Geschäftsführers, Weisungen zu befolgen, kann einen wichtigen Grund für eine fristlose Kündigung darstellen, wobei die Umstände des Einzelfalls zu berücksichtigen sind.
