Rechtsschutzbedürfnis und Voraussetzungen für die Bestellung eines Sonderprüfers

Rechtsschutzbedürfnis und Voraussetzungen für die Bestellung eines Sonderprüfers

KG Hinweisbeschluss vom 16.1.2026 – 14 W 31/25

Einleitung: Was ist ein Sonderprüfer und wann wird er bestellt?

In der Welt der Aktiengesellschaften gibt es klare Regeln, wie Geschäfte ablaufen müssen. Manchmal haben Aktionäre jedoch das Gefühl, dass im Hintergrund Dinge schiefgelaufen sind. Sie vermuten dann, dass der Vorstand oder der Aufsichtsrat Fehler gemacht haben. Um solche Vermutungen zu klären, kann man ein Gericht bitten, einen sogenannten Sonderprüfer einzusetzen. Dieser Experte schaut sich die Vorgänge im Unternehmen ganz genau an.

Doch ein solcher Prüfer wird nicht einfach so bestellt. Es gibt strenge rechtliche Hürden, damit Unternehmen nicht durch grundlose Prüfungen blockiert werden. In einem aktuellen Fall hat ein Gericht entschieden, unter welchen Bedingungen Aktionäre einen solchen Antrag stellen können und wann er abgelehnt werden muss.

Das Rechtsschutzbedürfnis: Darf man den Antrag überhaupt stellen?

Bevor ein Gericht prüft, ob ein Sonderprüfer nötig ist, klärt es eine grundlegende Frage: Hat der Aktionär ein berechtigtes Interesse an der Prüfung? Man nennt dies in der Fachsprache das Rechtsschutzbedürfnis.

Wann ein berechtigtes Interesse besteht

Ein solches Interesse liegt vor, wenn es Umstände gibt, die noch nicht vollständig aufgeklärt sind. Es reicht nicht aus, wenn alle Tatsachen bekannt sind und man sich nur darüber streitet, wie diese rechtlich zu bewerten sind. Wenn aber die Chance besteht, durch eine Prüfung neue Erkenntnisse zu gewinnen, darf der Antrag gestellt werden.

Rechtsschutzbedürfnis und Voraussetzungen für die Bestellung eines Sonderprüfers

Das Ziel des Verfahrens ist es nämlich gerade, dem Aktionär das nötige Wissen zu verschaffen, um eventuell später Schadensersatz gegen die Firmenchefs fordern zu können.

Warum das Verfahren wichtig ist

Das Gericht stellte klar, dass die Sonderprüfung dazu da ist, Fakten erst einmal zu ermitteln. Man muss also nicht schon vorher alles ganz genau beweisen können. Es reicht, dass klärungsbedürftige Punkte offenbleiben, die durch die Prüfung beleuchtet werden könnten.

Die Voraussetzungen für eine erfolgreiche Bestellung

Auch wenn ein Aktionär das Recht hat, den Antrag zu stellen, bedeutet das noch lange nicht, dass er gewinnt. Die Hürden für die tatsächliche Bestellung eines Sonderprüfers sind hoch. Das Gesetz möchte verhindern, dass Vorstände bei jeder kleinen Entscheidung Angst vor einer gerichtlichen Untersuchung haben müssen.

Verdacht auf Unredlichkeit

Ein Sonderprüfer wird nur dann geschickt, wenn ein begründeter Verdacht auf Unredlichkeit oder grobe Verstöße gegen Gesetze oder die Satzung der Firma vorliegt. Unredlichkeit bedeutet hier meistens, dass jemand seine Treuepflichten gegenüber der Firma schwer verletzt hat – oft reicht das bis in den Bereich von kriminellem Verhalten.

Wahrscheinlichkeit statt bloßer Vermutung

Es reicht absolut nicht aus, wenn ein Aktionär nur sagt: „Ich finde diesen Vorgang unklar“ oder „Das sieht komisch aus“. Es müssen echte Fakten auf den Tisch. Es muss eine gewisse Wahrscheinlichkeit bestehen, dass tatsächlich etwas Schlimmes passiert ist. Bloße Spekulationen oder das Hoffen darauf, dass der Prüfer schon irgendetwas finden wird, genügen dem Gericht nicht.

Der konkrete Fall: Aktienkauf und Darlehen

Im vorliegenden Fall ging es um einen Aktionär, der misstrauisch war. Eine andere Firma (nennen wir sie F-SE) hatte Aktien der Gesellschaft gekauft. Kurz darauf gab die Gesellschaft der F-SE ein hohes Darlehen. Der Aktionär vermutete, dass hier getrickst wurde. Er wollte wissen, ob das Darlehen nur gegeben wurde, damit die F-SE den Kauf der Aktien überhaupt bezahlen konnte. Das wäre unter bestimmten Umständen gesetzlich verboten.

Zeitliche Nähe ist kein Beweis

Das Gericht sah das anders. Nur weil zwischen dem Aktienkauf (November) und dem Darlehen (Januar) nicht viel Zeit vergangen war, beweist das noch keine verbotene Absprache. Es gab sogar Hinweise, dass das Darlehen erst viel später zum Thema wurde. Das Gericht betonte, dass eine zeitliche Nähe allein kein ausreichendes Indiz für eine grobe Pflichtverletzung ist.

Ungeklärte Rechtsfragen sind kein Fehler des Vorstands

Ein wichtiger Punkt in der Entscheidung war: Wenn ein Vorstand eine Entscheidung trifft, bei der die Rechtslage in Deutschland noch gar nicht ganz eindeutig geklärt ist, kann man ihm daraus keinen Vorwurf der Unredlichkeit machen. Solange die Entscheidung vertretbar ist, handelt der Vorstand nicht grob rechtswidrig. Ein Sonderprüfer ist nicht dafür da, komplizierte juristische Rätsel zu lösen, sondern um handfeste Verstöße gegen klare Regeln aufzudecken.

Prüfung der Darlehenskonditionen

Der Aktionär war zudem der Meinung, dass die Bedingungen des Darlehens viel zu günstig für die F-SE waren. Er vermutete eine sogenannte „verdeckte Einlagenrückgewähr“. Das bedeutet vereinfacht: Geld wird hintenherum aus der Firma an einen Gesellschafter ausgezahlt, was das Vermögen der Firma unzulässig schmälert.

Gutachten und interne Kontrollen

Das Gericht untersuchte, wie der Vorstand zu der Entscheidung kam. Es stellte fest, dass der Vorstand das Darlehen vorher von Experten prüfen ließ. Es gab Gutachten und Protokolle von Sitzungen des Aufsichtsrats. Wenn ein Vorstand sich so absichert und verschiedene Meinungen einholt, spricht das gegen eine grobe Pflichtverletzung. Auch hier gilt: Solange der Vorstand im Rahmen seines unternehmerischen Spielraums handelt, darf das Gericht ihn nicht durch einen Sonderprüfer maßregeln.

Die Rolle des Aufsichtsrats

Nicht nur der Vorstand, auch der Aufsichtsrat stand in der Kritik. Der Aktionär warf den Kontrolleuren vor, sie hätten nicht gut genug aufgepasst. Einige Mitglieder waren erst kurz im Amt und hätten angeblich gar nicht genug Informationen für eine fundierte Entscheidung gehabt.

Das Gericht wies auch das zurück. Es gab keine Beweise dafür, dass den Aufsichtsräten wichtige Informationen vorenthalten wurden. Dass man neu im Amt ist, bedeutet nicht automatisch, dass man seine Pflichten verletzt. Solange keine konkreten Anzeichen für ein Versagen der Kontrolle vorliegen, bleibt der Antrag auf eine Sonderprüfung erfolglos.

Fazit: Fakten zählen mehr als Misstrauen

Zusammenfassend lässt sich sagen: Wer als Aktionär einen Sonderprüfer erzwingen will, braucht eine starke Argumentationskette. Es müssen handfeste Hinweise auf schwere Fehler vorliegen. Wer nur Fragen stellt, ohne eigene Fakten zu liefern, wird vor Gericht scheitern. Die unternehmerische Freiheit der Geschäftsführung wird vom Gesetz stark geschützt, solange nicht wirklich „dreckige Wäsche“ gewaschen wurde.

Für eine individuelle Beratung zu Ihrem Fall und zur Prüfung Ihrer Rechte als Aktionär oder Unternehmen sollten Sie professionelle Hilfe in Anspruch nehmen.

Bitte nehmen Sie mit der Anwalts- und Notarkanzlei Krau in Hohenahr Kontakt auf.