Rückabwicklung einer Anteilsübertragung wegen Wegfalls der Geschäftsgrundlage

Rückabwicklung einer Anteilsübertragung wegen Wegfalls der Geschäftsgrundlage

Gericht: BFH 9. Senat
Entscheidungsdatum: 09.05.2025
Aktenzeichen: IX R 4/23
ECLI: ECLI:DE:BFH:2025:U.090525.IXR4.23.0
Dokumenttyp: Urteil

Dieses Urteil des Bundesfinanzhofs (BFH) ist für viele Menschen wichtig, die Eigentum innerhalb der Familie übertragen. Es geht um die Frage: Was passiert, wenn man einen Vertrag schließt, sich dabei aber über die Steuern komplett irrt? Kann man den Vertrag rückgängig machen und so tun, als wäre steuerlich nie etwas passiert?

Hier ist die Zusammenfassung der Entscheidung vom 9. Mai 2025.

Der Kern des Falls: Ein teurer Irrtum unter Eheleuten

In dem Fall ging es um ein Ehepaar. Die beiden wollten ihre finanzielle Absicherung regeln. Der Ehemann besaß 50 % der Anteile an einer GmbH. Das Paar vereinbarte beim Notar eine sogenannte Gütertrennung.

Normalerweise leben Ehepaare in einer Zugewinngemeinschaft. Bei einer Trennung oder einem Wechsel des Modells hat ein Partner oft Anspruch auf einen finanziellen Ausgleich (den Zugewinnausgleich). Der Ehemann übertrug seiner Frau GmbH-Anteile im Wert von mehreren Millionen Euro, um diesen Anspruch zu erfüllen.

Die falsche Beratung

Bevor sie zum Notar gingen, fragten sie ihren Steuerberater. Dieser gab ihnen schriftlich die Auskunft: „Diese Übertragung löst keine Einkommensteuer aus.“ Das war jedoch ein Fehler.

Das böse Erwachen

Das Finanzamt sah das anders. Es wertete die Übertragung als einen tauschähnlichen Vorgang. Das bedeutet: Der Mann gibt Anteile ab und wird dafür von einer Schuld (dem Ausgleichsanspruch) befreit. Das gilt steuerlich als Verkauf. Da die Anteile viel wert waren, forderte das Finanzamt plötzlich über eine Million Euro Einkommensteuer.

Die Reaktion: Alles zurück auf Anfang

Als das Ehepaar von der hohen Steuerlast erfuhr, handelten sie sofort. Sie setzten einen neuen Vertrag auf und machten die Übertragung der Anteile rückgängig. Sie argumentierten:

• Wir hätten diesen Vertrag niemals so unterschrieben, wenn wir von der Steuer gewusst hätten.
• Die Steuerfreiheit war die Grundlage unseres Geschäfts.
• Da diese Grundlage weggefallen ist, lösen wir den Vertrag auf (Rückabwicklung wegen Wegfalls der Geschäftsgrundlage).

Das Finanzamt wollte das nicht akzeptieren. Es meinte, der erste Vertrag sei gültig gewesen und die Steuer müsse bezahlt werden. Die Rückgabe der Anteile sei ein neues, zweites Geschäft.

Was hat das Gericht entschieden?

Der Bundesfinanzhof gab dem Ehepaar recht. Die Richter entschieden, dass die Steuerlast unter bestimmten Bedingungen rückwirkend entfallen kann.

1. Steuerfolgen können eine Geschäftsgrundlage sein

Das Gericht erklärte: Wenn beide Partner fest davon ausgehen, dass keine Steuern anfallen, und dies die Basis für ihren Vertrag ist, dann ist das eine „Geschäftsgrundlage“. Stellt sich diese Annahme als komplett falsch heraus, darf der Vertrag rückgängig gemacht werden.

Rückabwicklung einer Anteilsübertragung wegen Wegfalls der Geschäftsgrundlage

2. Der Grund muss nicht im Vertrag stehen

Das ist ein sehr wichtiger Punkt für die Praxis. Das Finanzamt hatte gefordert, dass der Wunsch nach Steuerfreiheit direkt im Notarvertrag hätte stehen müssen. Der BFH sagte: Nein. * Es reicht, wenn die Partner die Steuerfrage vorher (zum Beispiel mit ihrem Berater) besprochen haben.

• Es muss klar sein, dass das Geschäft mit der Steuerfreiheit „steht oder fällt“.

3. Es muss ein Ausnahmefall sein

Man kann nicht jeden Vertrag einfach rückgängig machen, nur weil man ein bisschen Steuern sparen will. Das Gericht stellte strenge Regeln auf:

• Der Irrtum muss schwerwiegend sein.
• Es muss für die Beteiligten unzumutbar sein, am alten Vertrag festzuhalten (hier hätte die Steuer die gesamten Vorteile der Übertragung vernichtet).
• Das Risiko darf nicht nur bei einer Person liegen. Da das Paar gemeinsam veranlagt wurde, betraf die Steuerlast beide gleichermaßen.

Die Bedeutung für Sie als Steuerzahler

Dieses Urteil ist ein Sieg für die Gerechtigkeit in der Steuerberatung. Es schützt Bürger davor, durch eine falsche Expertenberatung in den Ruin getrieben zu werden.

Zusammenfassung der Voraussetzungen

Wenn Sie ein Geschäft rückgängig machen wollen, weil die Steuern zu hoch sind, müssen Sie folgendes beweisen können:

Was bedeutet „Rückwirkung“?

Normalerweise gilt im Steuerrecht: Was passiert ist, ist passiert. Aber durch den „Wegfall der Geschäftsgrundlage“ wird die Zeit steuerlich zurückgedreht. Der ursprüngliche Gewinn aus der Übertragung wird gelöscht, als hätte es ihn nie gegeben. Das Finanzamt muss den Steuerbescheid dann ändern (§ 175 Abgabenordnung).

Fazit des Urteils

Der BFH zeigt sich hier menschlich und praxisnah. Er erkennt an, dass Steuern so kompliziert sind, dass selbst Fachleute Fehler machen. Wenn ein solcher Fehler dazu führt, dass ein Vertrag einen völlig anderen (finanziell ruinösen) Effekt hat als geplant, darf man die Notbremse ziehen.

Wichtig für die Zukunft: Bewahren Sie alle Schreiben Ihres Steuerberaters gut auf! Wenn Sie beweisen können, dass Sie sich auf eine falsche Auskunft verlassen haben, ist das Ihr Sicherheitsnetz, um einen Vertrag steuerfrei rückgängig zu machen.