Rückübertragung von Geschäftsanteilen

Januar 13, 2025

Rückübertragung von Geschäftsanteilen

OLG Brandenburg 4 U 122/20

Urteil vom 11.5.2022

RA und Notar Krau

Sachverhalt:

Der Kläger war Geschäftsführer und Gesellschafter der A Immobilien GmbH (A).

Die Beklagte zu 1 war eine Unternehmensberatung, die Beklagte zu 2 eine Privatperson.

Die A hatte sich von der Beklagten zu 2 ein Darlehen gewährt, für das der Kläger als Bürge haftete.

Zur Sicherung des Darlehens wurden verschiedene Sicherheiten vereinbart, darunter die Abtretung von Geschäftsanteilen des Klägers an der A an die Beklagte zu 2.

Da das Darlehen nicht rechtzeitig zurückgezahlt wurde, kündigte die Beklagte zu 2 den Darlehensvertrag und nahm den Kläger als Bürgen in Anspruch.

Der Kläger beglich die Darlehensschuld.

Im vorliegenden Rechtsstreit verlangte der Kläger von den Beklagten die Rückübertragung der Geschäftsanteile.

Rechtliche Würdigung:

Das OLG Brandenburg entschied, dass dem Kläger gegen die Beklagte zu 2 ein Anspruch auf Rückübertragung der Geschäftsanteile zusteht.

Die Abtretung der Geschäftsanteile diente der Sicherung des Darlehens.

Da der Kläger die Darlehensschuld beglichen hatte, war der Sicherungszweck entfallen.

Dagegen hatte der Kläger gegen die Beklagte zu 1 keinen Anspruch auf Rückübertragung der Geschäftsanteile.

Die Abtretung der Geschäftsanteile an die Beklagte zu 1 war nicht nur zur Sicherung des Darlehens erfolgt, sondern auch als Gegenleistung für die Umwandlung des Darlehens in ein Annuitätendarlehen.

Wichtige rechtliche Aspekte:

  • Anwendbares Recht: Auf die vertraglichen Ansprüche auf Rückübertragung der Geschäftsanteile fand deutsches Recht Anwendung.
  • Wirksamer Erwerb der Geschäftsanteile: Die Beklagte zu 2 hatte die streitgegenständlichen Geschäftsanteile wirksam erworben, da die für den Erwerb vereinbarten Bedingungen eingetreten waren.
  • Formwirksamkeit des Abtretungsvertrags: Der Abtretungsvertrag war formwirksam geschlossen worden.
  • Rückübertragungsanspruch: Der Kläger hatte gegen die Beklagte zu 2 einen Anspruch auf Rückübertragung der Geschäftsanteile aus dem Sicherungsabtretungsvertrag.
  • Kein Rückübertragungsanspruch gegen die Beklagte zu 1: Der Kläger hatte gegen die Beklagte zu 1 keinen Anspruch auf Rückübertragung der Geschäftsanteile, da die Abtretung nicht nur der Sicherung des Darlehens diente.
  • Kein bereicherungsrechtlicher Anspruch: Dem Kläger stand gegen die Beklagte zu 1 auch kein bereicherungsrechtlicher Anspruch auf Rückübertragung der Geschäftsanteile zu.

Fazit:

Das Urteil des OLG Brandenburg zeigt, dass bei der Abtretung von Geschäftsanteilen zur Sicherung eines Darlehens genau geprüft werden muss,

ob die Abtretung ausschließlich der Sicherung des Darlehens dient oder ob weitere Zwecke verfolgt werden.

Nur wenn die Abtretung ausschließlich der Sicherung des Darlehens dient, hat der Sicherungsgeber nach Tilgung des Darlehens einen Anspruch auf Rückübertragung der Geschäftsanteile.

RA und Notar Krau
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