Rückzahlungsanspruch eines Gesellschafters gegen die Gesellschaft
Insolvenzanfechtung von darlehnsgleichen Leistungen im Rahmen eines Gesellschaftsverhältnisses
BGH, Urteil vom 27.6.2019 – IX ZR 167/18
Das Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 27. Juni 2019 (IX ZR 167/18) behandelt die Anfechtung von Zahlungen im Insolvenzverfahren, insbesondere im Zusammenhang mit Gesellschafterdarlehen.
Hier ist eine Zusammenfassung des Urteils:
Hintergrund:
Die I. (Schuldnerin), ein Maklerunternehmen, gehörte zur I.-Gruppe, deren Alleinaktionärin die F. KGaA (F.) war.
Zwischen Schuldnerin und F. bestand ein Gewinnabführungsvertrag.
Die F. gewährte der Schuldnerin zur Überbrückung von Liquiditätsengpässen Darlehen.
Es gab ständige Hin- und Herzahlungen zwischen Schuldnerin und F., wobei die Schuldnerin die Geldbeträge zuzüglich Zinsen zurückzahlte.
Über das Vermögen der Schuldnerin und der F. wurde das Insolvenzverfahren eröffnet.
Die Insolvenzverwalterin der Schuldnerin (Klägerin) begehrte die Feststellung eines Anfechtungsanspruchs gegen die F.
Rückzahlungsanspruch eines Gesellschafters gegen die Gesellschaft
Der Insolvenzverwalter der F. (Beklagter) erhob Einreden.
Entscheidung des BGH:
Der BGH hat entschieden, dass die Revision des Beklagten teilweise Erfolg hat und die Revision der Klägerin überwiegend unbegründet ist.
Die wesentlichen Punkte sind:
Anfechtung nach § 135 Abs. 1 Nr. 2 InsO (Befriedigung einer nachrangigen Forderung):
Der BGH bestätigte, dass die Zahlungen der Schuldnerin grundsätzlich die Voraussetzungen für einen Anfechtungsanspruch erfüllen,
da sie Forderungen aus Darlehen oder wirtschaftlich gleichgestellten Forderungen befriedigten.
Auch wenn die Darlehensverträge nichtig gewesen wären, läge eine darlehensgleiche Forderung vor.
Allerdings stellte der BGH klar, dass nur tatsächliche Zuflüsse von Geldern an die Schuldnerin darlehensgleiche Forderungen begründen.
Taggleiche Hin- und Herzahlungen ohne Erhöhung des Saldos fallen nicht darunter.
Der Umfang der anfechtbaren Befriedigung richtet sich nach dem höchsten Darlehensstand innerhalb des Anfechtungszeitraums, soweit dieser endgültig zurückgeführt wurde.
Zwischenzeitlich niedrigere Stände sind unerheblich.
Rückzahlungsanspruch eines Gesellschafters gegen die Gesellschaft
Vertraglich vereinbarte Darlehenszinsen sind grundsätzlich nicht nach § 135 Abs. 1 Nr. 2 InsO anfechtbar, es sei denn,
sie dienen der Verschleierung einer (teilweisen) Darlehensrückzahlung (z.B. überhöhte Zinsen).
Der BGH bejahte die Einrede der Anfechtbarkeit der Darlehensgewährung selbst.
Wenn die Darlehensgewährung anfechtbar war, kann der Insolvenzverwalter des Gesellschafters (Beklagter)
dies dem Anfechtungsanspruch hinsichtlich der Darlehensrückzahlung einredehalber entgegenhalten.
Anfechtung nach § 134 Abs. 1 InsO (Unentgeltliche Leistung):
Der BGH verneinte eine Anfechtung als unentgeltliche Leistung.
Die Rückzahlungen der Schuldnerin waren nicht unentgeltlich, da sie auf einer Rückzahlungsvereinbarung beruhten.
Auch wenn die Darlehensverträge nichtig gewesen wären, läge keine unentgeltliche Leistung vor, da die Schuldnerin zur Rückzahlung verpflichtet war.
Eine Ausnahme gilt jedoch für Zinszahlungen, wenn die Schuldnerin wusste, dass sie die Zinsen ohne Rechtsgrund zahlt (§ 814 BGB).
In diesem Fall wäre ein Bereicherungsanspruch ausgeschlossen, und die Zinszahlungen wären anfechtbar.
Sonstige Anfechtungstatbestände:
Der BGH sah keine Anhaltspunkte für andere Anfechtungstatbestände (z.B. §§ 130, 133 InsO).
Ergebnis:
Das Berufungsurteil wurde aufgehoben und die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung an das Berufungsgericht zurückverwiesen.
Die Revision der Klägerin hatte nur hinsichtlich eines Teils der Zinszahlungen Erfolg.
