Satzungsdurchbrechende Abberufung des Geschäftsführers durch die Gesellschafter
Das Landgericht Hannover (LG Hannover) hat in einem Urteil vom 16. August 2022 (Aktenzeichen: 32 O 116/22) entschieden,
dass eine satzungsdurchbrechende Abberufung eines Geschäftsführers durch die Gesellschafterversammlung einer GmbH unter bestimmten Umständen unwirksam sein kann.
Der Fall betraf eine GmbH, deren alleiniger Gesellschafter ein Verein war und deren Satzung vorsah, dass die Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers dem Aufsichtsrat obliegt.
Sachverhalt
Der Kläger, der Geschäftsführer der GmbH, wehrte sich gegen seine Abberufung durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung.
Die Satzung der GmbH bestimmte, dass der Aufsichtsrat für die Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers zuständig ist.
Der alleinige Gesellschafter, der Verein, hatte jedoch eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen und den Geschäftsführer abberufen.
Satzungsdurchbrechende Abberufung des Geschäftsführers durch die Gesellschafter
Entscheidung des Gerichts
Das LG Hannover entschied, dass die Abberufung des Geschäftsführers durch die Gesellschafterversammlung unwirksam war.
Das Gericht begründete seine Entscheidung wie folgt:
Satzungsgemäße Zuständigkeit:
Gemäß § 7 des Gesellschaftsvertrags der GmbH war der Aufsichtsrat für die Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers zuständig.
Die Gesellschafterversammlung hatte diese Zuständigkeit nicht.
Das Gericht wies darauf hin, dass eine „punktuelle Satzungsdurchbrechung“, bei der sich die Wirkung auf die betreffende Maßnahme beschränkt, grundsätzlich möglich sei.
Im vorliegenden Fall ging es jedoch um eine „zustandsbegründende Satzungsdurchbrechung“, da die Abberufung des Geschäftsführers die Bestellung eines neuen Geschäftsführers erforderlich machte.
Da der Aufsichtsrat aufgrund einer Pattsituation handlungsunfähig war, hätte die Bestellung eines neuen Geschäftsführers
entweder durch die Gesellschafterversammlung oder durch einen vom Amtsgericht bestellten Notgeschäftsführer erfolgen müssen.
Beide Optionen stellen jedoch eine Satzungsdurchbrechung dar.
Unwirksamkeit der zustandsbegründenden Satzungsdurchbrechung:
Das Gericht stellte klar, dass eine zustandsbegründende Satzungsdurchbrechung unwirksam ist, wenn der Beschluss nicht gleichzeitig in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen wird.
Dies war im vorliegenden Fall nicht geschehen.
Satzungsdurchbrechende Abberufung des Geschäftsführers durch die Gesellschafter
Keine „Sonderkompetenz“ der Gesellschafterversammlung bei wichtigem Grund:
Das Gericht wies die Argumentation der Beklagten zurück, dass die Gesellschafterversammlung auch bei satzungsgemäßer Zuständigkeit des Aufsichtsrats zur Abberufung des Geschäftsführers berechtigt sei,
wenn ein wichtiger Grund vorliegt.
Das Gericht betonte, dass die Gesellschafter sich bei Übertragung der Abberufungskompetenz auf ein anderes Organ im Gesellschaftsvertrag
die Zuständigkeit für die Abberufung aus wichtigem Grund vorbehalten können.
Da dies nicht geschehen war, stand der Gesellschafterversammlung keine allgemeine Befugnis zur Abberufung des Geschäftsführers aus wichtigem Grund zu.
Widerspruch zum „Geist“ des Gesellschaftsvertrags:
Das Gericht sah die Abberufung durch den alleinigen Gesellschafter als Widerspruch zum „Geist“ des Gesellschaftsvertrags.
Die Satzung sah eine gleichgewichtige Mitbestimmung der Kapitalgeberseite bei der Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern vor,
die durch die Entscheidung der Gesellschafterversammlung untergraben wurde.
Bedeutung der Entscheidung
Das Urteil des LG Hannover verdeutlicht, dass die satzungsmäßige Kompetenzverteilung in einer GmbH beachtet werden muss.
Eine Abberufung eines Geschäftsführers durch die Gesellschafterversammlung ist grundsätzlich unwirksam, wenn die Satzung die Zuständigkeit dem Aufsichtsrat zuweist.
Dies gilt auch dann, wenn ein wichtiger Grund für die Abberufung vorliegt.
