Satzungsdurchbrechender Beschluss trotz Stimmrechtsbindungsvereinbarung

Satzungsdurchbrechender Beschluss trotz Stimmrechtsbindungsvereinbarung

OLG Celle, Hinweisbeschluss vom 8.9.2022 – 9 U 72/22

1. Instanz: LG Hannover, Urteil vom 16.8.2022 – 32 O 116/22

RA und Notar Krau

Das Oberlandesgericht Celle (OLG Celle) hat in einem Hinweisbeschluss vom 8. September 2022 (9 U 72/22) entschieden,

dass ein satzungsdurchbrechender Beschluss einer GmbH-Gesellschafterversammlung trotz einer bestehenden Stimmrechtsbindungsvereinbarung nicht wirksam ist.

Im vorliegenden Fall ging es um die Abberufung eines Fremdgeschäftsführers, die gegen die Satzung der GmbH und eine bestehende Stimmrechtsbindungsvereinbarung verstieß.

Sachverhalt

Der Kläger war als Geschäftsführer einer GmbH im Handelsregister eingetragen.

Der Alleingesellschafter der GmbH, ein Verein, beschloss die sofortige Abberufung des Geschäftsführers.

Die Satzung der GmbH sah vor, dass die Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers durch den Aufsichtsrat erfolgt.

Zudem gab es eine Stimmrechtsbindungsvereinbarung, die dem Alleingesellschafter untersagte, die Satzung ohne Zustimmung bestimmter Dritter zu ändern.

Der Geschäftsführer klagte gegen seine Abberufung und machte geltend, dass der Beschluss der Gesellschafterversammlung nichtig sei,

da er gegen die Satzung und die Stimmrechtsbindungsvereinbarung verstoße.

Das Landgericht Hannover gab dem Geschäftsführer im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes recht.

Satzungsdurchbrechender Beschluss trotz Stimmrechtsbindungsvereinbarung

Entscheidung des OLG Celle

Das OLG Celle bestätigte die Entscheidung des Landgerichts und wies die Berufung der GmbH zurück.

Die wesentlichen Gründe für diese Entscheidung waren:

Rechtsschutz des Fremdgeschäftsführers:

Auch ein Fremdgeschäftsführer hat das Recht, sich gegen eine unrechtmäßige Abberufung zur Wehr zu setzen, insbesondere wenn die Zuständigkeit des abberufenden Organs in Frage steht.

Die Möglichkeit des einstweiligen Rechtsschutzes dient dem effektiven Rechtsschutz des Geschäftsführers.

Nichtigkeit des Abberufungsbeschlusses:

Der Beschluss der Gesellschafterversammlung verstieß gegen die bestehende Stimmrechtsbindungsvereinbarung.

Obwohl Stimmbindungen grundsätzlich keine Unwirksamkeit von Stimmabgaben bewirken, gilt dies nicht, wenn alle Gesellschafter einer GmbH untereinander eine Stimmbindung vereinbart haben.

In diesem Fall wäre die Durchsetzung der Stimmbindung durch Einzelklagen eine bloße Förmelei.

Das OLG Celle erkannte eine besondere Treuwidrigkeit, weil der Alleingesellschafter der GmbH, im Wissen um die bestehende Bindung, einen Satzungsdurchbrechenden Beschluss gefasst hat.

Ein solches Handeln verstößt gegen die §§ 138, 242 BGB.

Satzungsdurchbrechender Beschluss trotz Stimmrechtsbindungsvereinbarung

Verfügungsgrund:

Der Verfügungsgrund liegt in dem Bedürfnis, die Frage der Wirksamkeit der Abberufung des Geschäftsführers zeitnah zu klären.

Bedeutung der Entscheidung

Die Entscheidung des OLG Celle stärkt die Position von Fremdgeschäftsführern und die Wirksamkeit von Stimmrechtsbindungsvereinbarungen.

Sie verdeutlicht, dass Gesellschafterbeschlüsse, die gegen bestehende Vereinbarungen und die Satzung verstoßen, nicht wirksam sind.

Hierbei werden folgende Rechtsnormen berücksichtigt: BGB §§ 138, 242, GmbHG § 47.