Satzungsklauseln zur Nachfolgeregelung bei Aktiengesellschaften

Satzungsklauseln zur Nachfolgeregelung bei Aktiengesellschaften

Guten Tag, liebe Leserinnen und Leser,

als Rechtsanwalt und Notar Krau beleuchten wir heute ein oft komplexes Thema: die Nachfolge in einer Aktiengesellschaft (AG). Speziell geht es um die Frage, was passiert, wenn Aktien vererbt werden und das Unternehmen die neuen Eigentümer nicht wünscht.

Was sind „Satzungsklauseln zur Nachfolgeregelung“?

Stellen Sie sich die Satzung einer AG wie das Grundgesetz des Unternehmens vor. Darin sind alle wichtigen Regeln für das Zusammenleben der Aktionäre und die Führung der Firma festgelegt. Manchmal enthält diese Satzung besondere Klauseln, die regeln, wer nach dem Tod eines Aktionärs dessen Anteile übernehmen darf. Man nennt dies „Nachfolgeregelung“.

Auch wenn man das Recht, Aktien zu vererben, nicht einfach ausschließen kann, gibt es doch einen Trick: die sogenannte Einziehung von Aktien. Das bedeutet, die Gesellschaft kann unter bestimmten Umständen die Aktien von Erben zurückkaufen oder ungültig machen.

Wann kann eine AG Aktien einziehen?

Damit eine AG dieses Recht hat, muss die Möglichkeit zur Einziehung schon sehr früh in der Satzung verankert sein. Entweder stand es schon in der allerersten Fassung der Satzung, oder es wurde später durch eine Satzungsänderung hinzugefügt, bevor die betroffenen Aktien überhaupt ausgegeben wurden.

Ein typischer Grund für eine Einziehung könnte sein, dass die Erben nicht zu einem bestimmten Kreis von Personen gehören oder die Gesellschaft sie nicht als Nachfolger haben möchte. Manchmal ist das Unternehmen auf bestimmte persönliche Eigenschaften oder Qualifikationen der Aktionäre angewiesen, zum Beispiel bei einer familiengeführten AG.

Zwei Wege zur Einziehung: Zwang oder Option

Es gibt grundsätzlich zwei Arten, wie eine solche Einziehung geregelt sein kann:

1. Die angeordnete Zwangseinziehung: Hier ist die Gesellschaft verpflichtet, die Aktien einzuziehen, sobald die festgelegten Bedingungen eintreten. Es gibt keinen Ermessensspielraum. Das ist wie ein fester Befehl in der Satzung.
2. Die gestattete Einziehung: Hier hat der Vorstand der AG die Möglichkeit, die Aktien einzuziehen, muss es aber nicht. Es ist wie eine Erlaubnis, die er nutzen kann, wenn er es für richtig hält.

Satzungsklauseln zur Nachfolgeregelung bei Aktiengesellschaften

Grenzen der Einziehung: Gleichbehandlung ist wichtig

Auch wenn die Gestaltung solcher Regeln viel Spielraum lässt – vor allem, wenn alle Aktionäre der Satzung zustimmen – gibt es eine wichtige Grenze: den Grundsatz der Gleichbehandlung aller Aktionäre. Das bedeutet, ähnliche Fälle müssen auch ähnlich behandelt werden. Man darf nicht willkürlich einzelne Aktionäre benachteiligen.

Wenn das Erbe auf unerwünschte Personen übergeht: Eine knifflige Situation

Nun wird es juristisch etwas komplexer. Darf eine AG tatsächlich Aktien einziehen, nur weil die Erben dem Unternehmen nicht „passen“? Das deutsche Aktiengesetz (AktG) setzt hier enge Grenzen. Ein Aktionär muss im Wesentlichen nur seine Kapitaleinlage bezahlen. Zusätzliche Pflichten, die nicht finanzieller Natur sind, müssen in der Satzung klar geregelt sein und dürfen nicht über das Ziel hinausschießen.

Eine Einziehung, nur weil die Erben bestimmte persönliche Eigenschaften nicht mitbringen oder nicht in einem bestimmten Verhältnis zum Verstorbenen stehen, kann problematisch sein. Das Aktiengesetz soll den freien Handel mit Aktien ermöglichen und den Aktionären nicht vorschreiben, welche persönlichen Qualitäten sie haben müssen.

Deshalb sind Klauseln, die eine Zwangseinziehung oder einen Zwangsverkauf von Aktien bei einem Erbfall vorsehen, wenn die Erben unerwünscht sind, sehr schwierig.

Wann solche Klauseln doch eine Chance haben

Solche strengen Regeln kommen nur in speziellen Fällen infrage: bei sogenannten personalistisch geprägten AGs. Das sind Unternehmen, bei denen der Erfolg stark vom persönlichen Einsatz und den individuellen Fähigkeiten aller Aktionäre abhängt. Hier könnte es den Unternehmenszweck gefährden, wenn Personen ohne die nötigen Qualitäten Aktionäre werden. Aber auch dann muss schon in der Satzung klar ersichtlich sein, dass der Kreis der Aktionäre dauerhaft begrenzt sein soll.

Wir hoffen, dieser Einblick hat Ihnen geholfen, ein komplexes Thema besser zu verstehen. Bei weiteren Fragen stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.

Ihr RA und Notar Krau